L'abus de minorité en assemblée générale

Par Axel Lefebre, le 30/06/2020

Le fait qu’une minorité puisse abuser de son pouvoir de décision peut sembler étrange.
Il existe pourtant des situations dans lesquelles les associés et actionnaires minoritaires bloquent, par leur vote, certaines décisions cruciales pour l’entreprise.

Abus de minorité

L’abus de minorité c’est quoi ?

En principe, les actionnaires et associés sont libre de voter les délibérations qu’ils souhaitent lors d’une assemblée générale. Néanmoins, les parts du capital social qu’ils possèdent peuvent représenter une minorité de blocage. Pour que les votes soient considérés comme un abus de minorité, il faut que les actionnaires minoritaires empêchent une opération essentielle pour le développement de la société en favorisant leurs intérêts personnels.

Les votes des associés et actionnaires minoritaires constituent un abus de minorité lorsque ces trois conditions sont réunies :

  • Le vote bloque une décision primordiale pour la société, nécessaire pour le maintien de son activité ou son développement.

  • La décision votée est en totale contradiction avec les intérêts de la société.

  • Le vote n’a que pour seul objectif de favoriser les actionnaires minoritaires, au détriment de la société.

Exemple d’abus de minorité

Une SARL fictive compte 4 associés : A qui possède 45% de la société, B qui en possède 30%, C possède 15% et D 10%.

L’associé et actionnaire majoritaire A souhaite augmenter le capital social de l’entreprise en faisant intervenir des investisseurs, il doit donc réunir les associés pour voter la décision prise lors d’une assemblée générale. Seulement, B, C et D ne veulent absolument pas que le capital de la société augmenter car cela veut dire que leur pouvoir de décision va se retrouver dilué avec les nouveaux actionnaires. La SARL se retrouve donc bloquée, pouvant potentiellement fortement la pénaliser dans son développement, voire toute simplement pour la survie de la société.

Il s’agit ici d’un abus de minorité, les associés B, C et D font sciemment obstacle à une décision favorable pour l’entreprise en privilégiant leurs intérêts propres.

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Remarque :
Pour prévenir tout abus de minorité, le dirigeant doit consciencieusement répartir le capital social de la société. Une bonne distribution des parts empêche toute minorité de blocage. Cependant, l’absence d’une telle minorité peut représenter un frein pour les investisseurs lorsque la société souhaitera augmenter son capital.

Abus de minorité : Les sanctions

En cas d’abus de minorité les tribunaux peuvent appliquer, selon les clauses établies dans les statuts de la société, les sanctions suivantes :

  • Condamnation à dommages et intérêts. Il est assez courant que les associés majoritaires, qui ont vu leur décision bloquée, réclamer des dommages et intérêts aux associés qui ont voté contre l’intérêt de la société.

  • Décision d’exclusion d’un ou plusieurs associés ayant voté contre l’intérêt de l’entreprise. Ceci soit en le retirant purement et simplement de la société, soit en vendant ses parts aux autres actionnaires.

  • Dissolution de la société. Décision très rare de la part du juge mais qui peut arriver.

Dans le cas d’un abus de minorité il ne peut y avoir d’annulation de la décision prise, étant donné qu’aucune n’a été voté. Cependant, pour aider à la prise de décision au sein de la société, le juge peut désigner un mandataire qui votera à la place des associés réfractaires. Le juge ne peut pas décider lui même des directions que la société doit prendre, même si cela semble objectivement être la meilleure décision.

Bien que l’intervention de la justice puisse débloquer une situation délicate pour la pérennité de la société, le recours à une procédure reste un processus long aux résultats incertains.

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