Pourquoi faire une réduction de capital ?

Par Laurent Dufour, le 09/07/2020

Contrairement à l’augmentation de capital qui diffuse une image positive d’une société, la réduction de capital est une opération moins populaire, souvent associée à un passage délicat.

Pourtant, réduire le capital social fait de la vie d’une entreprise qui peut représenter une solution pertinente et qu’il est important de connaître.

a quoi sert la réduction de capital ?

La réduction de capital est un processus juridique qui permet à une entreprise de diminuer son capital social, soit par la baisse de la valeur de ses parts sociales (elle conserve alors le même nombre de parts sociales), soit en abaissant le nombre de parts sociales en conservant la valorisation unitaire.

La réduction de capital peut avoir plusieurs origines, elle peut être motivée :

  • par des pertes importantes ce qui leur permet de profiter d’un régime fiscal plus intéressant ;
  • pour d’autres raisons ce qui entraîne un encadrement juridique et fiscal plus contraignant.

Remarque :

Lorsque les capitaux propres d’une société représentent moins de 50% de ses capitaux sociaux et que les associés souhaitent continuer l’activité, les difficultés financières de l’entreprise peuvent l’amener à opérer le « coup de l’accordéon ». Ce dernier consiste en une réduction de capital une augmentation afin d’assainir la situation et repartir sur de bonnes bases.

La réduction de capital peut aussi représenter le moyen de saisir des opportunités pour la société et/ou ses associés.

La réduction de capital pour redéfinir l’actionnariat

La réduction de capital est une opération qui fonctionne sur la base de l’égalité de traitement entre les associés. Cela signifie qu’une baisse de x% du capital se réparti de manière proportionnelle sur chacun des associés.

Seule un accord de l’ensemble des associés permet d’éviter le principe d’égalité. Ainsi, le remaniement de l’actionnariat d’une société lors d’une réduction de capital n’est possible que si les associés sont tous d’accord, y compris ceux qui seraient concernés. Un remaniement de l’actionnariat pendant une réduction de capital peut se faire :

  • Par la diminution de l’importance de certains associés ;
  • Par la sortie du capital de certains associés, notamment quand aucun associé ou nouvel associé souhaite ou peut acquérir les parts du ou des associé(s) sortant(s).

La redéfinition de l’actionnariat peut représenter des opportunités de différentes nature :

  • Recentrer et concentrer l’actionnariat autour des principaux associés ;
  • Faire sortir des investisseurs dont le rôle n’a plus lieu d’être ;
  • Organiser le départ (retraite, succession, remplacement, …) du dirigeant ;
  • Permettre la sortie d’associés passifs ou perturbateurs qui ne sont plus intéressés par le projet entrepreneurial de la société ;
  • Acter et clarifier la situation à la suite de divergences stratégiques profondes ;

Remarque :

La démarche représente un certain risque car elle réduit la trésorerie disponible, ce qui peut affaiblir la société.

De plus, il existe de nombreux cas d’abus de majorité, il est par conséquent vivement recommandé de consulter un conseiller juridique professionnel pour évaluer les éventuelles conséquences.

La réduction de capital permet de revoir la relation avec les créanciers

La protection des créanciers lors d’une réduction de capital

Lorsque la réduction du capital est motivée par des pertes son objectif est d’absorber les déficits ce qui peut inquiéter les créanciers. Ces derniers peuvent s’interroger sur la baisse des disponibilités financières de la société (la trésorerie est utilisée pour racheter une partie des parts sociales) ainsi que sur l’éventuel désengagement de certains associés stratégiques.

Par ailleurs, le capital social est perçu comme le gage des créanciers (c’est-à-dire les fonds sur lesquels ils peuvent se servir pour recouvrer leur créance), le réduire représente donc une augmentation du risque.

La réduction du capital d’une entreprise est par conséquent une source d’inquiétude pour les créanciers. Ainsi, lorsque la réduction de capital n’est pas motivée par des pertes, les créanciers peuvent s’y opposer. La demande doit être effectuée :

  • Pour les SARL et les EURL : dans les 30 jours suivant le dépôt du dossier de demande de réduction au greffe du tribunal de commerce ;
  • pour les SA, les SASU, les SAS ou les SCA dans les 20 jours suivant le dépôt du dossier de demande de réduction au greffe du tribunal de commerce.

En cas d’opposition d’un ou plusieurs créanciers, le tribunal étudiera le dossier et jugera de la recevabilité de la demande. Il pourra imposer à la société de payer la(es) créance(s) avant la réduction du capital ou imposer des garanties supplémentaires.

Remarque :

Aucune opposition faite par les créanciers des sociétés civiles n’est recevable.

Comment négocier avec ses créanciers à l’occasion d’une réduction de capital ?

La réduction de capital peut être l’occasion de rebattre les cartes afin de redéfinir la nature des relations entre la société et ses créanciers.

Elle peut donner lieu à la possibilité d’intéresser un créancier important et soutien historique aux résultats de la société. Et ouvrir les discussions à une éventuelle future prise de participation.

La situation peut aussi aboutir à une prise de conscience de certains éléments financiers essentiels pour la stratégie financière de la société (délais de paiement, ratio d’endettement trop haut ou trop bas, autonomie par rapport à un ou plusieurs créanciers, …).

Avant de décider de réduire le capital social de votre société, il peut être intéressant, de contacter vos créanciers pour échanger sur l’avenir de votre entreprise et du rôle qu’ils pourraient y jouer.

Communiquer sur sa réduction de capital

La réduction de capital est une opération importante. Cela peut être l’occasion de communiquer avec l’ensemble des partenaires de l’entreprise en expliquant :

  • que l’entreprise entame des démarches pour assainir sa situation financière (notamment lorsque la réduction de capital sert à assainir les pertes) ;
  • que l’opération vise à adapter ses capitaux sociaux à sa taille ou son activité (cession d’une branche d’activité, du départ à la retraite du dirigeant …) ;
  • que la réduction de capital permet de renforcer la position des associés historiques et redéfinir une stratégie plus claire pour améliorer la rentabilité à venir.

L’idée est de s’appuyer sur la réduction de capital pour rassurer les partenaires et jouer la transparence. Le but est évidemment de rassurer les créanciers pour les inciter à investir, tout en montrant que la direction est crédible et efficace.

La réduction de capital est une opération technique qui nécessite une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés mais aussi l’adhésion de la direction qui a un rôle important à jouer.

Comment faire sa réduction de capital soi-même ?

Juridiquement la réduction de captal est une démarche assez simple qu’il est possible de réaliser soi même dès lors qu’on dispose d’un minimum de compétences juridiques. Cela lui permettra de limiter les frais juridiques notamment s’il fait son annonce légale via un site en ligne. Il pourra ainsi bénéficier des tarifs réglementés puisqu’il n’y aura aucune marge intermédiaire.

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Réduire le capital de sa société est une démarche qui peut représenter un certains coût. La plupart du temps, le montant des formalités juridiques d’une réduction de capital fait l’objet d’un devis. Il est rarement forfaitaire car il doit tenir compte des spécificités du dossier.

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