Comment faire une réduction de capital ? Définition, procédure et conseils

Par Laurent Dufour, le 01/07/2020

Le capital d’une société peut être augmenté ou diminué en fonction des besoins de la société et/ou des associés qui la détienne.

Contrairement à l’augmentation de capital, la réduction de capital est une opération qui porte une image délicate, souvent associée à des difficultés financières conséquentes.

procédure pour réduire le capital de sa société

La réduction de capital fait partie des principales opérations menées sur le capital social. Pour l’entreprise, elle consiste à diminuer le montant de son capital social, par la baisse de la valeur de ses parts sociales ou la baisse du nombre de parts sociales.

Elle peut être motivée :

  • par les pertes réalisées par la société. Cela lui permet d’avoir un régime fiscal plus intéressant ;
  • Par diverses raisons qui aboutissent sur une démarche juridique et fiscale plus contraignante.

Dans ce dossier, nous vous présentons ce qu’est une réduction du capital social, expliquons comment réduire le capital social, et quelles sont les limites de ce processus juridique.

Pourquoi réduire capital social de votre entreprise

On peut distinguer les réductions de capital motivées par des pertes réalisées par la société de celles qui, au contraire, ne sont pas motivées par des pertes. Elle peut concerner toutes formes de sociétés, les EURL, les SARL, les SASU, les SAS, les SCI….

Le processus juridique différera selon que la réduction de capital soit ou pas motivée par les pertes. Ainsi :

  • Les créanciers ne peuvent s’opposer à la réduction de capital que lorsque qu’elle n’est pas motivée par des pertes réalisées par la société. Elle ne dispose d’aucun recours lorsque la réduction est motivée par des pertes réalisées ;
  • Les associés (ou actionnaires) sont pas traités différemment selon la raison de la réduction de capital. Ils ne peuvent percevoir des fonds que lorsque la réduction n’est pas consécutive à des pertes, lorsque c’est le cas, les montants dégagés servent à apurer les pertes réalisées ;
  • Le rachat des titres par la société n’est envisageable que si le process ne s’explique pas par les pertes réalisées.

Comment réduire le capital de votre société ?

Il existe trois moyens de réduire le capital social d’une société :

  • En réduisant le montant de la valeur des titres (parts sociales ou actions)
  • Par la réduction du nombre de titres de la société ;
  • Par un rachat puis annulation des titres par la société. Cette option n’est possible que lorsque la réduction de capital n’est pas motivée par des pertes.

Remarque :

La réduction de capital peut être suivie d’une augmentation de capital, ce processus appelé « coup de l’accordéon » permet de purger les pertes réalisées et d’assainir les capitaux propres avant de faire entrer de nouveaux associés qui permettront de relancer l’activité. C’est un procédé qui, par exemple, peut être utilisé lors d’une reprise d’entreprise.

Comment faire une réduction de capital ?

La réduction de capital est une opération qui passe nécessairement par une modification des statuts. C’est par conséquent une décision importante qui se prend par les associés en assemblée générale extraordinaire. Toutefois il est important de consulter les statuts de la société qui peuvent prévoir des modalités spécifiques pour cette opération.

La procédure et les formalités requises pour réduire le capital de votre société est similaire à celle de l’augmentation de capital. Il faudra notamment :

Convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE). Une fois que la réduction de capital est votée et le procès-verbal établi, le dirigeant dispose de 30 jours pour déposer le dossier de réduction au greffe du tribunal de commerce.

Demander à un commissaire au compte de réaliser un rapport sur les causes ayant amené la réduction de capital

Les formalités nécessaires consistent à :

  • Modifier les statuts en adaptant le montant du capital social et éventuellement sa répartition ;
  • Publier un avis de réduction du capital social légale dans un journal d’annonce légales en mentionnant l’ancien et le nouveau capital social ;
  • Constituer un dossier de modification et le déposer au greffe du tribunal ou au centre de formalité des entreprises (CFE).

L’entreprise recevra quelques jours après avoir terminé les formalités un nouvel extrait K-bis qui indique le nouveau montant du capital social.

Remarque :

Les formalités dépendent de la forme juridique de la société et de la raison de la réduction de capital social (motivée par des pertes ou non motivée par des pertes).

Quelles sont les limites d’une réduction de capital social ?

L’efficacité de la réduction de capital dépend des moyens de l’entreprise. En effet, pour assainir une perte, l’entreprise doit disposer d’un capital social suffisamment important pour combler les pertes accumulées. Parfois le capital social n’est pas suffisant, il faudra alors soit réaliser une augmentation de capital afin d’apporter des fonds, soit faire une réévaluation libre.

Par ailleurs dans le cas des SA et des SCA, la baisse de capital ne doit pas amener le capital à passer en deçà du seuil de capital minimum fixé par la loi.

Peut-on faire sa réduction de capital soi-même ?

Un dirigeant peut tout à fait réaliser lui-même sa réduction de capital, c’est une démarche qui nécessite toutefois un minimum de compétence juridiques. pour limiter les frais liés à la publication de l’annonce légal , il pourra passer par une plateforme en ligne. En quelques cliques, il pourra annoncer sa réduction de capital et profiter des meilleurs tarifs puisque ceux ci sont réglementés et qu’il n’y aura aucun intermédiaire pour prendre une marge.

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Pour limiter les coût liés à la démarche juridique nécessaire à toute modification statutaire,le dirigeant pourra s’adresser à une plateforme juridique. Cette dernière prendra en charge l’ensemble de de la procédure pour un montant 2 à 3 fois moins cher que les honoraires d’un expert-comptable ou d’un avocat.

Par ailleurs, une fois tous les éléments rassemblées la démarche ne prends que quelques heures.

Réduire le capital de sa société est une démarche qui peut représenter un certains coût. La plupart du temps, le montant des formalités juridiques d’une réduction de capital fait l’objet d’un devis. Il est rarement forfaitaire car il doit tenir compte des spécificités du dossier.

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