Compléter le DBE-S-1 pour le registre des bénéficiaires effectifs ?

Par Laurent Dufour, le 28/05/2020

Depuis le 1er août 2017, les sociétés immatriculées au RCS doivent remplir un formulaire relatif aux bénéficiaires effectifs auprès du greffe du tribunal de commerce.

Cela afin d’identifier les personnes exerçant un contrôle effectif de la société.

Comment compléter le DBE-S-1

Le registre relatif aux bénéficiaires effectifs (RBE) est un document européen qui doit être rempli et joint au dossier de constitution de la société. Le responsable légal a la responsabilité de le mettre à jour et de communiquer les éventuelles modifications au greffe du tribunal de commerce dans les 30 jours qui suivent la modification des statuts ou le changement des éléments personnels d’au moins un bénéficiaire (adresse personnelle, pourcentage de participation, …).Le formulaire DBE-S-1 doit être rempli et envoyé au greffe lors de la création et de chacune des modifications du registre.

Dans ce guide nous expliquons comment remplir le BDE-S-1 section par section et apportons des conseils pour faciliter cette démarche administrative.

Remarque :

Afin de remplir votre déclaration relative au registre des bénéficiaires effectifs de manière exacte et complète, il convient de vous munir de vos statuts mis à jour. En effet, l’ensemble des informations à compléter dans votre déclaration doivent correspondre à celles mentionnées dans vos statuts.

Encadré I DBE-S-1 : Information relative à la société déclarante

Il convient dans cet encadré de renseigner les informations permettant l’identification de la société. Ces informations doivent être réelles et à jour au moment de la signature du document.

Il s’agit de :

  • la dénomination sociale ;
  • la forme juridique ;
  • l’adresse du siège social ;
  • du numéro d’identification suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe auprès duquel la société est immatriculée.

Le numéro d’identification est le numéro SIREN à 9 chiffres qui figue dans vos statuts ou sur votre extrait Kbis.

Encadré II DBE-S-1 : Information sur le bénéficiaire effectif de la société

Cette partie permet d’identifier le bénéficiaire effectif. Elle est répartie en 3 sections :

1.     Informations sur l’identité du bénéficiaire effectif

Il faut mentionner son identité, la date et lieu de naissance, sa nationalité ainsi que      l’adresse de son domicile personnel.

Attention :

Si l’adresse actuelle du bénéficiaire effectif n’est pas la même que celle mentionnée sur le Kbis, vous devez compléter également un formulaire M2 afin de procéder à la modification de votre Kbis.

2.     Informations sur les modalités du contrôle exercé par le bénéficiaire effectif sur la société

Case a) Détention

Au titre de la détention, une personne est considérée comme bénéficiaire effectif si elle détient directement ou indirectement plus de 25 % du capital social et/ou des droits de vote.

Il convient donc de cocher les cases « détention » si vous détenez directement ou indirectement plus de 25 % du capital ou des droits de vote.

Exemple détention indirecte :

Monsieur Dupont détient 100 % du capital de la société B qui elle-même détient 50% de la société A. Dans ce cas Monsieur Dupont détient indirectement 50 % du capital de la société A. Il doit être déclaré comme bénéficiaire effectif de la société A.

Attention en cas de détention indirecte vous devez compléter le formulaire DBE-S- Bis. Dans le quel vous devez expliquer les modalités de détention indirecte. C’est le cas également en cas      démembrement et d’indivision.

N’oublier pas dans cette case de renseigner également le pourcentage de détention du capital et des droit de vote qui peuvent ne pas être les mêmes. Il convient de regarder vos statuts.

En cas de détention directe et indirecte à la fois, donner un pourcentage total.

Exemple détention directe et indirecte   :

Si Monsieur Dupont détient directement 10 % de la société A et qu’il est associé unique de la société B qui elle-même déteint 90 % de la société déclarante A. Alors Monsieur Dupont détient au total 100 % du capital de la société déclarante : 10 % directement et 90 % par le biais de la société B dans laquelle il détient 100% des parts.

Case b : Le pouvoirs de contrôle

Cette partie concerne l’exercice, par tout autre moyen d’un pouvoir de contrôle sur les organes de gestion, d’administration ou de direction de la société déclarante ou sur l’assemblée générale de ses associés ou actionnaires.

Les « autres » pouvoirs de contrôle sont variés, il peut s’agir notamment :

  • D’une chaine de détention indirecte majoritaire
  • D’un pacte d’actionnaire ou d’associés
  • D’une convention d’indivision
  • D’un groupe familial entre époux ou pacsés et le cas échéant leurs enfants
  • D’un montage juridique

Attention de ne pas confondre les fonctions de représentant légal avec l’exercice d’un pouvoir de contrôle sur les organes de gestion, d’administration ou de direction.

Case c) Représentant légale

A défaut des cases a) et b) (c’est-à-dire que si aucun des associés détient plus de 25% du capital ou des droits de vote et qu’aucun détient un pouvoir de contrôle sur la société), dans ce cas il faut cocher la case c) et déclarer le représentant légale de la société.

Selon la forme juridique de la société, le ou les représentants légaux sont les suivants :

✓ SARL, SNC, société en commandite (SCS et SCA), société civile… : le ou les gérants ;

✓ SAS : le président et le directeur général, si les statuts lui ont conféré un pouvoir de représentation analogue à celui du président ;

✓ SA avec Conseil d’administration : le directeur général ;

✓ Si SA avec directoire et conseil de surveillance : le directeur général unique ou le président du directoire;

Si le ou les représentants légaux sont une ou plusieurs personnes morales, il y a lieu d’indiquer la ou les personnes physiques qui représentent légalement cette ou ces personnes morales.

3. Date à laquelle la personne est devenue bénéficiaire effectif

Il s’agit d’une information obligatoire conduisant au rejet du document si elle n’est pas renseignée. Si la qualité de bénéficiaire effectifs remonte à la création de la société, la date peut être      indifféremment :

  • La date de constitution de la société
  • La date du début d’activité
  • Ou la date d’immatriculation au RCS

Dans les autres cas, indiquer la date depuis laquelle la personne physique est devenue sans interruption, bénéficiaire effectif.

Par exemple, si un associé au moment de la création de la société détenait 15 % du capital et suite à une cession de parts sociales il devient détenteur de 30 % du capital, il convient dans ce cas de renseigner la date de signature de l’acte de cession. Il est devenu bénéficiaire effectif (détention de plus      de 25 % du capital et des droits de vote)      au moment de la cession des parts sociales.

A l’inverse, s’il détenait 30 % du capital au moment de la création puis 10%      suite à la cession de ses      actions à un autre associé, dans ce cas il n’est plus      bénéficiaire effectif. Par contre si à nouveau une autre cession intervient lui donnant 20 %      supplémentaire du capital (Il détient 30% à nouveau du capital), il faut dans ce cas      indiquer la date de la signature du dernier acte de cession.      On ne mentionne pas la date de la création de la société puisqu’il y a eu une interruption.

Encadré III DBE-S-1 : Autres informations

Il s’agit de préciser s’il existe ou pas d’autres bénéficiaires effectifs et de préciser le nombre de document annexe DBE-S-2.

Qu’est-ce que le document DBE-S-2 ?

Le formulaire DBE-S-2est utilisé en cas de pluralité des bénéficiaires effectifs. En effet, il faut l’utiliser autant de formulaires DBE-S qu’il y a de bénéficiaires effectifs. Ainsi, en présence de trois bénéficiaires effectifs, il faut remplir trois intercalaires : Un DBE-S-1 et deux DBE-S-2.

Ce document est à compléter de la même manière que le DBE-S-1, sauf qu’il contient moins d’informations sur la société déclarante.

Le document relatif au bénéficiaire effectif doit enfin être signé par le représentant légal ou, s’ils sont plusieurs, par l’un d’entre eux. Attention : en aucun cas, un mandataire ne peut signer le document à sa place. Un mandataire peut uniquement déposer le document au greffe du tribunal de commerce. Dans ce cas un pouvoir doit été joint à la déclaration.

Attention :

Si des événements venant à modifier les informations concernant le Bénéficiaire Effectif ou la société déclarante, un nouveau document doit être déposé au greffe dans les 30 jours.

Remarque :

Le dépôt de la déclaration des bénéficiaires effectifs peut être effectué en ligne sur le site « Infogreffe ».

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