Comment réduire le capital de votre SAS ?

Par Sarah Jarwe, le 04/09/2020

Le capital de votre SAS peut être amené à augmenter ou à diminuer en fonction des besoins de la société ou des actionnaires.  

Contrairement à l’augmentation de capital, la réduction de capital est une opération qui porte une image délicate, le plus souvent liée à des difficultés financières conséquentes.  

Réduction de capital en SAS : Procédure et formalités

Dans cet article, nous vous expliquerons les raisons qui peuvent conduire à une réduction du capital social, comment réduire le capital social et quelles sont les formalités juridiques à accomplir. 

Pourquoi faire une réduction de capital ?

La réduction de capital peut avoir plusieurs origines, elle peut être motivée : 

  • Par des pertes importantes ce qui leur permet de profiter d’un régime fiscal plus intéressant ou ; 
  • Pour d’autres raisons ce qui entraîne un encadrement juridique et fiscal plus contraignant. 

Pour plus d’informations lire notre article : Pourquoi faire une réduction de capital 

Attention, la réduction de capital est nécessaire lorsque les pertes rendent les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social. Si les actionnaires souhaitent poursuivre l’activité malgré les pertes, ils disposent d’un délai de 2 ans pour procéder à la réduction du capital.  

La réduction de capital peut également être un moyen de faire sortir des liquidité. Réduire le capital par annulation de titres est un moyen efficace de sortir du cash de l’entreprise avec une fiscalité allégée. Elle est soumise au régime des plus-values (30%).  Pour plus d’informations lire notre article : L’intérêt fiscal de la sorite de liquidité par réduction de capital.

Comment réduire le capital de votre SAS ?  

La réduction de capital d’une SAS consiste à diminuer le montant de son capital social à une valeur inférieur à celle prévue dans les statuts. Il existe 2 moyens de réduire le capital social d’une société :  

  • La baisse de la valeur de ses actions : ici, la répartition du capital social reste la même 
  • La baisse du nombre de actions : ici, contrairement à la méthode précédente, la valeur nominale ne change pas mais le nombre de parts social diminue.

La société va racheter des actions détenues par certains associés et les annuler. Dans ce cas, le nombre d’associé diminue mais le nombre d’actions détenues par les autres associés reste identique. La finalité de cette opération est donc généralement de réduire le capital pour faire sortir un associé.

 

Remarque : 

Les associés ne peuvent percevoir des fonds que lorsque la réduction n’est pas consécutive à des pertes, lorsque c’est le cas, les montants dégagés servent à apurer les pertes réalisées.  

 

La réduction de capital peut être suivie d’une augmentation de capital, ce processus appelé « coup de l’accordéon » permet de purger les pertes réalisées et d’assainir les capitaux propres avant de faire entrer de nouveaux associés qui permettront de relancer l’activité. C’est un procédé qui, par exemple, peut être utilisé lors d’une reprise d’entreprise. 

Droit d’opposition des créanciers en cas de réduction de capital 

Une réduction de capital motivée par des pertes se décide en un seul PV, alors qu’une réduction de capital non motivée par des pertes s’effectue en deux PV.

Entre le premier PV et le second et suite au dépôt au Greffe du projet d’opération, une période va s’ouvrir au profit des créanciers de la société. Ces derniers pouvant faire opposition à l’opération et demander le paiement de leur créance avant tout chose. Ce délai est 20 jours en SAS. 

Lorsque l’opposition est jugée légitime, le tribunal de commerce peut ordonner que la SAS rembourse préalablement ses dettes, ou constitue des garanties suffisantes à sécuriser chaque créancier. 

La procédure et les formalités de réduction de capital en SAS 

la tenue d’une assemblée générale extraordinaire

La réduction de capital est une opération qui passe nécessairement par une modification des statuts. C’est par conséquent une décision importante qui se prend par les actionnaires en assemblée générale extraordinaire de SAS. L’Assemblée Générale Extraordinaire va approuver par le biais de résolutions votées par les associésla réduction de capital, préciser les modalités de l’opération, mettre à jour les nouveaux statuts en y indiquant le nouveaux montant et le cas échéant donner pouvoir pour effectuer les formalités.

Si la réduction est motivée par des pertes, un seul PV suffit. Si elle ne l’est pas, un second PV devra être signé à l’issue du délai d’opposition des créanciers (soit 20 jours à compter du dépôt au Greffe du premier PV).

Le procès-verbal devra être enregistré auprès des impôts dans le mois de la signature.

Il faudra également demander à un commissaire au compte de réaliser un rapport sur les causes ayant amené la réduction de capital 

Publication dans un JAL

Publier un avis de réduction du capital social légale dans un journal d’annonce légales en mentionnant l’ancien et le nouveau capital social. 

Le dépôt d’un dossier de modification

Après l’expiration du délai d’opposition (20 jours), les documents ci-dessous énumérés devront être déposés au greffe du tribunal ou au centre de formalité des entreprises (CFE) pour modifier l’extrait du registre du commerce et des sociétés :  

  • Un exemplaire du procès-verbal enregistré décidant la réduction de capital signé en original ou une copie certifiée conforme par le Président ou par toute personne habilitée par les textes régissant la SAS ;
  • Un exemplaire du premier procès-verbal arrêtant le projet de réduction de capital signé en original ou une copie certifiée conforme par le Président ;
  • Un exemplaire de statuts mis à jour, certifié conforme par le Président ou par toute personne habilitée par les textes régissant la SAS ;
  • Un formulaire M2 dûment rempli et signé ;
  • Un pouvoir en original du Président s’il n’a pas signé le formulaire M2 ;
  • Une copie de l’attestation de parution de l’avis de modification ;

L’entreprise recevra quelques jours après avoir terminé les formalités un nouvel extrait K-bis qui indique le nouveau montant du capital social. 

Peut-ont faire sa réduction de capital soi- même ?

Un dirigeant peut tout à fait réaliser lui-même sa réduction de capital, c’est une démarche qui nécessite toutefois un minimum de compétence juridiques. Pour limiter les frais liés à la publication de l’annonce légal, il pourra passer par une plateforme en ligne. En quelques cliques, il pourra annoncer sa réduction de capital et profiter des meilleurs tarifs puisque ceux-ci sont réglementés et qu’il n’y aura aucun intermédiaire pour prendre une marge. 

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Pour limiter les coût liés à la démarche juridique nécessaire à toute modification statutaire, le dirigeant pourra s’adresser à une plateforme juridique en ligne. Cette dernière prendra en charge l’ensemble de de la procédure pour un montant 2 à 3 fois moins cher que les honoraires d’un expert-comptable ou d’un avocat. 

Par ailleurs, une fois tous les éléments rassemblées la démarche ne prends que quelques heures. 

Réduire le capital de sa société est une démarche qui peut représenter un certains coût. La plupart du temps, le montant des formalités juridiques d’une réduction de capital fait l’objet d’un devis. Il est rarement forfaitaire car il doit tenir compte des spécificités du dossier.

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