Cessation d'activité EURL : Fonctionnement, démarche & conseils

Si vous voulez mettre fin à votre activité exercée en EURL*, 3 scénarios sont possibles :

• la mise en sommeil pour une suspension provisoire de l’activité (maximum 2 ans)
• la dissolution-liquidation de la société quand les finances sont saines
• la procédure de cessation de paiement quand l’EURL n’arrive plus à faire face à ses échéances

*L’EURL signifie Entreprise Individuelle à Responsabilité Limitée. Il s’agit d’une personne morale : le statut juridique de SARL à associé unique appelée aussi SARL unipersonnelle.

La mise en sommeil de l’EURL gèle l’exploitation de l’activité lorsqu’elle ne génère plus de chiffre d’affaires, le temps de la réflexion, d’une nouvelle conjoncture économique ou d’une nouvelle stratégie. La mise en sommeil dure au maximum 2 ans.

Elle ne suspend pas les obligations fiscales et comptables (notamment la réalisation des comptes sociaux), car l’entreprise conserve la personnalité juridique et reste immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

Vous n’avez pas à motiver votre décision de suspendre l’activité de l’EURL pour la mettre en sommeil. Vous accomplissez cette formalité au greffe (dossier avec formulaire de déclaration de modification M2).

La dissolution d’une EURL constitue la décision de cesser l’activité de manière définitive, 

alors même que la société possède suffisamment d’actifs pour apurer ses dettes.

Cette décision de dissolution est prise par l’associé unique qui est aussi gérant de l’EURL. Ses motivations peuvent être variées (partir en retraite sans avoir trouvé de successeur, envie de changer de vie professionnelle, création d’une autre société dans un autre domaine…).

La dissolution d’une EURL ou sa liquidation judiciaire est une procédure complexe et nous vous conseillons de vous faire accompagner par votre expert-comptable. Nous résumerons la dissolution-liquidation en trois temps :

• la dissolution
• la liquidation
• la radiation effective de l’EURL

La dissolution de société (dissolution anticipée)

Vous prenez la décision de dissolution anticipée de l’EURL en rédigeant un procès-verbal (PV) d’assemblée générale extraordinaire. Vous y nommez le liquidateur chargé de faire cesser l’activité de la société. Vous détaillez également ses pouvoirs et ses obligations. Vous pouvez vous nommer vous-même liquidateur. Au niveau des formalités de dissolution d’une EURL :

• le PV de liquidation est enregistré aux impôts sous 1 mois suivant l’assemblée générale extraordinaire (AG) avec paiement d’un droit fixe (montant variable selon le capital social de l’EURL).
• Vous publiez un avis de dissolution de l’EURL dans un journal d’annonces légales, sous 1 mois suivant l’AG
• Vous déposez un dossier de dissolution au centre de formalités des entreprises ou déposer votre dossier au greffe du tribunal de commerce (avec le formulaire M2 et les pièces justificatives mentionnées sur le formulaire  : attestation de parution, PV…). La démarche doit être faite sous 1 mois suivant l’AG.

Pour les pièces justificatives, n’oubliez pas :

• un exemplaire de PV enregistré aux impôts
• le formulaire M2 en 3 exemplaires
• une attestation de publication légale
• une déclaration de non-condamnation et une attestation de filiation concernant le liquidateur.

Comment remplir le formulaire M2 de dissolution d’une EURL ?

Le formulaire M2 constitue une demande dite « d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés ». Vous déposez votre dossier au greffe ou au centre de formalités des entreprises dans un délai d’un mois suivant la dissolution. Voici nos conseils pour le compléter :

• cadre 1 : Cocher « Dissolution » puis « sans poursuite d’activité »
• cadre 2 : compléter les informations relatives à l’entreprise (numéro d’immatriculation et greffe, adresse du siège …)
• cadre 9 : écrire la date de dissolution qui correspond à la date mentionnée sur le procès-verbal + le nom du journal d’annonces légales utilisé pour annoncer la dissolution avec la date de parution + l’adresse du siège de la liquidation judiciaire
• cadre 10 : Cochez « Fermeture »
• cadre 11 : mentionnez à nouveau la date de la dissolution. Si vous avez une adresse de siège qui est aussi votre établissement principal (une seule adresse), allez à la ligne « FERMETURE » et cochez la casez « Siège-établissement principal » puis la case « Supprimé »
• cadre 19 : mettez fin aux fonctions de dirigeants à la même date que celle de la dissolution. Si le dirigeant est aussi liquidateur par la suite, cochez « maintenu ancienne qualité » et faites suivre avec l’intitulé de la fonction en mentionnant « liquidateur » sur la ligne -« QUALITE » située en dessous
• cadre 20 : uniquement pour apporter des précisions
• cadre 21 et 22 à compléter en suivant les indications

La procédure de dissolution n’est pas finie. Il reste deux étapes qui correspondent à la liquidation et la radiation de l’entreprise.

Liquider l’EURL

Si vous êtes le liquidateur de votre société, vous apurez vos dettes et vos échéances en cours. Si vous avez nommé un liquidateur, c’est à lui de s’en charger. Puis, vous faites réaliser les comptes de clôture de l’EURL (compte de résultat, bilan, annexes et liasse fiscale) faisant apparaître :

• un boni de liquidation (les sommes restantes sont supérieures aux apports de départ) que vous récupérerez en franchise d’impôt

ou

• un mali de liquidation (les sommes restantes sont inférieures à la mise initiale)

Ces comptes de clôture de l’EURL doivent être approuvés comme tous les comptes sociaux d’une société.  Vous disposez de 3 ans au maximum suivant la date de dissolution pour clôturer vos comptes.

Au niveau des formalités de dissolution ou de liquidation :

• vous dressez-le PV de liquidation de l’EURL au moment de la clôture des comptes.
• en cas de répartition des sommes partagées entre les associés, vous enregistrez le PV aux services fiscaux (service des impôts des entreprises). Vous avez jusqu’au 15 du mois suivant la clôture des comptes.
• vous publiez un avis de liquidation dans un journal d’annonces légales sous 1 mois suivant la clôture.

La radiation de l’EURL

• Sous 1 mois suivant la clôture, vous déposez enfin le dossier de radiation (formulaire M4) avec les documents nécessaires (spécifiés avec le formulaire) sur le site du guichet unique. Parmi les pièces justificatives, n’oubliez pas l’avis de publication légale.
• Vous apurez vos obligations fiscales et sociales (impôt, TVA…).
• Vous réalisez diverses déclarations fiscales liées à la radiation.

La déclaration TVA CA3 (régime réel normal) est envoyée dans les 30 jours qui suivent la cessation de l’activité. La déclaration TVA CA12 (régime réel simplifié) dans les 60 jours. la déclaration de résultat et le paiement des impôts interviennent dans les 60 jours suivant la cessation d’activité.

Pour les pièces justificatives au formulaire M4, n’oubliez pas :

• un exemplaire du PV dans lequel figure l’acte de constat de clôture des opérations, certifié conforme par le liquidateur, enregistré aux impôts en cas de boni de liquidation.
• le formulaire M4 en 3 exemplaires
• un exemplaire des comptes de liquidation certifié conforme par le liquidateur
• une attestation de la publication de l’avis de clôture au journal d’annonces légales

Comment remplir le formulaire M4 de radiation

Le formulaire M4 constitue une demande de radiation du RCS.  Voici nos conseils pour le compléter :

• cadre 1 : vous complétez toutes les informations relatives à l’entreprise (adresse, numéro d’immatriculation et greffe …)
• cadre 2 : vous indiquez la date de cessation d’activité, c’est-à-dire la date à laquelle la dissolution a pris effet
• cadre 2bis : vous mentionnez la date de clôture des opérations de liquidation (celle mentionnée dans le procès-verbal de liquidation)
• cadre 6 : vous rappelez la raison de votre démarche : « clôture des opérations de liquidation »
• cadre 7 : vous indiquez l’adresse de correspondance à laquelle le greffe pourra vous répondre
• cadre 8 : à compléter des informations demandées
• n’oubliez pas de signer le document !
• joignez une procuration de pouvoir si une tierce personne effectue cette formalité

Attention, si la situation financière de l’ EURL est critique, vous devrez signaler votre situation d’entreprise en difficulté au greffe du tribunal de commerce. En cas d’impossibilité d’apurer les dettes en cours, vous avez 45 jours au maximum pour faire une déclaration de cessation de paiement au greffe.
Cette déclaration ne constitue pas une cessation d’activité en tant que telle, mais elle peut mener à la suspension et à la radiation selon le niveau de gravité. En effet après la déclaration de cessation de paiement, le tribunal vous convoque en tant qu’associé unique et représentant légal de l’EURL. Vous envisagez ensemble la situation et la suite des événements (lancer une procédure collective de redressement, une procédure de dissolution judiciaire ou autre si la situation est intermédiaire).

Nous vous conseillons de prévenir le greffier et votre expert-comptable avant la cessation de paiement pour éviter la cessation d’activité (via une procédure de sauvegarde, par exemple). Dans tous les cas et quelle que la raison d’arrêter l’EURL : faites-vous accompagner par votre expert-comptable et par le greffe !