Comment changer le dirigeant d’une société ? Étapes et formalités.

Par Laurent Dufour, le 07/04/2020

La plupart des sociétés commerciales sont amenées à devoir changer de dirigeant.

Cela peut être occasionné par un événement imprévu (décès, indisponibilité), par un événement prévu (départ à la retraite, fin du mandat social, …) ou par une décision des associés (révocation, remplacement du dirigeant).

Comment changer le dirigeant d’une société

Le changement du dirigeant et mandataire social d’une société nécessite des démarches juridiques dont les formalités diffèrent selon son mode de nomination.

Dans cet article nous expliquons les conséquences du mode de nomination du dirigeant puis détaillons les étapes les formalités à accomplir.

Les conséquences de la nomination du dirigeant sur les formalités juridiques

La loi impose à toutes les sociétés commerciales (EURL, SARL, SASU, SAS, SCI, SA, …) de désigner un dirigeant. Il est nommé par les associés dès l’immatriculation. Sa nomination peut :

  • Être inscrite dans les statuts de l’entreprise. Il faudra alors modifier les statuts pour changer de dirigeant.
  • Être faite sur un acte séparé qui sera annexé aux statuts, un procès-verbal par exemple. Le changement du président sera alors plus simple et moins onéreux. Un simple vote en assemblée suffit et aucune modification des statuts n’est à prévoir.

Ainsi les formalités diffèrent selon que le dirigeant est ou n’est pas mentionné dans les statuts de la société.

Comment changer de dirigeant en ligne ?

De nombreuses plateformes proposent de réaliser les formalités juridiques en ligne. Cette solution permet au dirigeant de se décharger de ces démarches administratives pour un tarif intéressant tout en gagnant du temps.

Toutefois, devant le nombre de plateformes et la diversité des offres, il est parfois difficile de s’y retrouver. Notre tableau comparatif vous permet de comparer les offres des principaux sites.

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Les 6 étapes à suivre pour changer de dirigeant

Le dirigeant d’une entreprise est aussi son représentant légal. Changer de dirigeant est par conséquent un acte qui a de l’importance pour la société, mais aussi pour ses partenaires et pour les services administratifs.

A la suite de cette décision, les services de l’Etat devront par exemple, mettre à jour le Kbis et éventuellement modifier la fiscalité de l’ancien et du nouveau dirigeant.

Il est par conséquent important de prévoir des formalités administratives permettant à l’ensemble des partenaires de la société d’être informé du changement et d’agir en conséquence.

Les formalités juridiques et administratives consécutives au changement d’un dirigent de société passent par 5 étapes successives :

1 – Nomination du nouveau dirigeant

2 – Éventuellement, modification des statuts de la société

3 – Publication d’une annonce légale

4 – Constitution du dossier de modification

5 – Dépôt au CFE ou au greffe

6 – Réception du nouveau Kbis à jour

Voyons étape par étape en quoi ces formalités juridiques et administratives consistent et comment les réaliser.

Les formalités à respecter pour changer de dirigeant

1 – La nomination du nouveau dirigeant

Les raisons qui amènent les associés à choisir de nommer un nouveau dirigeant ne modifient en rien le mode de nomination. La proposition de remplacer le dirigeant de la société peut être faite par différentes personnes ou organes selon la forme juridique et le fonctionnement de la société.

En dehors de la nécessité d’être majeur et en capacité de diriger, la réglementation n’impose pas de capacité juridique spécifique pour pouvoir diriger une société. Toutefois, les statuts de la société peuvent prévoir des conditions particulières pour prendre la direction de la société. Ils peuvent imposer :

  • Un nombre et/ou une durée limitée de mandats ;
  • Un dirigeant devant être choisi parmi les associés ;
  • Des conditions spécifiques liées à la compétence, la formation ou la personne (âge, domicile, connaissance du secteur d’activité, …).

Les formalités juridiques pour les SARL

La demande de changement du gérant d’une SARL peut provenir d’un ou de plusieurs associés qui détiennent au moins 50% du capital social de la société. Toutefois, les statuts peuvent prévoir une majorité plus importante pour pouvoir faire la demande. Il est à noter que lorsqu’il est associé, le gérant participe au vote de sa nomination ou sa révocation.

Pour l’EURL, l’associé unique détient à lui seul le pouvoir de décider du changement de dirigeant de son EURL.

Remarque :

Le gérant de SARL et d’EURL ne peut-être qu’une personne physique. Une personne morale (une autre entreprise) ne peut pas être nommée à la direction d’une SARL.

Les formalités juridiques pour les SAS

La forme juridique de la SAS est beaucoup plus libre. Ainsi, lors de la rédaction des statuts, les associés doivent déterminer plusieurs éléments :

  • Quel organe (assemblée général, conseil de direction, conseil stratégique, …) sera chargé de décider d’un changement de président et de la nomination du nouveau représentant légal.
  • Quelles modalités de consultation devront être suivies pour décider du changement de président ;
  • Quelle sont les conditions de majorité nécessaires pour prendre une décision.

Pour la SASU, l’associé unique détient tout pouvoir sur la société. Il prend seul la décision de changer le président de sa SASU.

Remarque :

Le président de SAS ou de SASU peut être une personne ou une personne morale. Une autre entreprise peut tout à fait prendre la direction de la société.

Les formalités juridiques pour les SCI

Le gérant de SCI est nommé par les associés lors d’une assemblée générale. La plupart du temps les statuts de la SCI fixes les modalités de nomination du gérant. Sans avis contraire des statuts, la décision se prend à la majorité des parts sociales.

Remarque :

Le président de SCI peut être une personne physique ou une personne morale. Une entreprise peut tout à fait être nommée pour diriger la SCI.

Le formalisme requis

La procédure juridique nécessite un certain formalisme qui est identique pour toutes les sociétés (SARL, SAS, SCI, …). Les décisions des associés ou des organes de décision pour les SAS, doivent-être indiquées dans un procès-verbal qui actera de la décision et sera à joindre au dossier de demande de modification.

2 – La modification des statuts (si nécessaire)

Lorsque le changement de dirigeant nécessite la modification des statuts, la société doit prévoir de modifier le nom et le prénom du gérant ainsi que ses informations personnelles présentes dans les clauses statutaires (adresse, date de naissance, nationalité).

3 – Publier une annonce légale

A quoi sert l’annonce légale ?

Le changement de dirigeant d’une société est un acte important qui amène une modification de l’extrait Kbis. La loi impose aux sociétés d’informer les tiers par l’insertion d’une annonce légale dans un journal spécialisé habilité par la préfecture : le Journal d’Annonces Légales ou JAL. La parution de l’annonce légale doit être faite dans les 30 jours qui suivent la prise de la décision.

La démarche consiste à rédiger une annonce légale qui doit comporter plusieurs éléments permettant d’identifier la société :

  • Sa raison sociale et son sigle lorsqu’elle en possède un ;
  • Sa forme juridique ;
  • Son Numéro Siren ;
  • L’adresse à laquelle le siège social est domicilié ;
  • Son capital social ;
  • La mention « RCS de » et la ville du tribunal de commerce ou est inscrite la société.

L’annonce devra aussi indiquer les modifications à annoncer :

  • Le nom de l’ancien dirigeant et la raison de son départ,
  • Le nom du nouveau président et la date à laquelle il prendra ses nouvelles fonctions.

Comment rédiger une annonce légale ?

Il est assez simple de rédiger sa propre annonce légale, cela permet souvent de faire des économies à condition de savoir la rédiger avec le moins de mots possible (le prix de l’annonce dépend du nombre de mots de l’annonce).

Pour cela, le dirigeant peut s’inspirer des annonces des journaux d’annonce légaux comme La gazette, les Echos, … puis publier lui-même son annonce sur une plateforme d’annonce légales en ligne.

Passer par un site de publication en ligne permet de diviser le prix de l’annonce de par 2 voire 3.

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4 – Constitution du dossier de modification

Pour valider le changement de dirigeant de la société auprès des services administratifs, la société doit constituer un dossier et le communiquer aux autorités administratives. Le dossier est composé d’une liste de documents à fournir :

  • Une copie du procès-verbal d’assemblée constatant le changement de gérant (AGE ou AGO) certifiée conforme par le nouveau dirigeant ;
  • Une attestation de parution de l’annonce légale, ou la copie de l’annonce ;
  • Un formulaire M3 de la société signé et complété (attention il existe un imprimé M3 spécifique pour les SARL SELARL) ;
  • Le pouvoir du nouveau dirigeant s’il ne signe pas le formulaire M3 lui-même ;
  • Une preuve d’identité certifiée du nouveau dirigeant ;
  • Une déclaration de non condamnation du nouveau dirigeant ;
  • Un formulaire TNS lorsque le nouveau dirigeant est gérant majoritaire, gérant associé unique d’EURL ou appartient à un collège de gérance majoritaire ;
  • Une attestation de filiation du nouveau dirigeant ;
  • Un chèque libellé l’ordre du greffe pour le règlement des frais de greffe ;

Remarque :

Pour les activités réglementées : la société devra ajouter au dossier l’autorisation du nouveau dirigeant, son diplôme ou son titre, communiqué par l’autorité compétente

5 – Dépôt au CFE ou au greffe

La société doit ensuite déposer le dossier de modification afin qu’il soit enregistré par le greffe du tribunal de commerce. Le dépôt du dossier peut se faire :

  • Auprès du Centre de Formalité des Entreprises de la société ;
  • Directement auprès du greffe du tribunal de commerce ;
  • Sur le site du CFE de la société ou sur le site infogreffe.fr.

Le CFE transmettra le dossier au greffe ainsi qu’aux autre services administratifs concernés.

6 – Réception du nouveau Kbis à jour

Une fois que le greffe à réceptionné le dossier complet, il procédera l’enregistrement des modifications et éditera un nouvel extrait K Bis mis à jour avec les informations du nouveau dirigeant de la société. Des exemplaires du nouveaux K bis seront communiqués à la société.

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