Comment fonctionnent les bons de souscription d’actions ?

Par Laurent Dufour, le 27/05/2020

Les bons de souscription d’actions sont des titres financiers permettant à leur porteur d’acheter des actions à un prix et une date convenue à l’avance.

Ces outils sont utilisés pour financer des projets de création et de développement d’entreprise.

souscrire au capital d'une startup

Le financement par bons de souscription d’actions intéresse les entrepreneurs et les investisseurs car il représente le moyen pour les uns et les autres de répondre à leurs objectifs. Pour un entrepreneur, c’est un instrument financier qui facilite l’ouverture de son capital à de jeunes talents, des partenaires éventuels ainsi qu’aux investisseurs potentiels qui contribuent au développement et à la valorisation de la société.

Pour ces derniers, il représente un droit d’investir dans une société à fort potentiel et donc de réaliser une plus-value conséquente.

Dans cet article, nous expliquons ce qu’est un bon de souscription d’actions, quels sont ses avantages et sa fiscalité.

Le bon de souscription d’actions, définition et fonctionnement

Lorsqu’une société émet des bons de souscription d’actions, elle créée un titre (ou valeur mobilière de placement) qui permet à son bénéficiaire d’acheter une ou plusieurs actions à un prix fixé par avance. Le bon et valable pendant une période définie lors de sa création.

Les bons de souscription d’actions ou BSA ne sont applicables que pour les sociétés par actions. Seules les SAS, les SA et les SCA dont les titres sont des actions peuvent les utiliser.

Les BSA ou les BSA AIR qui sont un dérivé innovant représentent un instrument financier intéressant pour des sociétés ou startups en développement et/ou en recherche de financement. L’utilisation de bons de souscription d’actions nécessite un travail de préparation important et doit se faire avec l’aide d’un professionnel.

Quel intérêt y a-t-il à émettre ou souscrire des bons de souscription d’actions ?

Les bons de souscriptions d’action présentent des avantages pour la société qui les émets comme pour le souscripteur qui les acquière.

Les avantages des bons de souscription d’actions pour la société

Deux objectifs distincts peuvent motiver les sociétés à émettre des bons de souscription d’actions.

L’apport de financement

L’émission de bons de souscriptions d’actions, est un moyen de financer les projets de création ou de développement d’une société. L’un des intérêts est qu’une partie de ce financement intervient tôt sans que les associés n’aient besoin de diluer leur participation. Lorsque la société vend ses bons de souscription, elle récupère un peu de liquidité. On estime que le prix d’un BSA correspond en moyenne à 20% du prix de l’action qu’il permettra d’acheter au moment de l’augmentation de capital. L’apport financier intervient donc à 2 moments distincts :

  • Au moment de l’émission et de la vente des bons de souscription ;
  • Au moment de l’augmentation de capital.

L’implication des bénéficiaires

Les bons de souscription d’actions représentent un moyen efficace pour impliquer les collaborateurs et les partenaires stratégiques dans le développement de la société.

En les intégrant dans son capital, la société les intéresse à ses résultats et les incite à contribuer activement à son développement

Les avantages des bons de souscription d’actions pour les bénéficiaires

Investir dans une société représente un risque qu’il est possible de diminuer en fixant un prix d’exercice et en repoussant la date à laquelle on choisit d’investir ou pas.

Le temps pendant lequel les bons de souscription courront permettra à l’entreprise de se développer et de prendre ou perdre de la valeur.

Ainsi à la date de l’échéance :

  • si la société a perdu de la valeur, son détenteur pourra choisir de ne pas acheter d’actions et aura perdu le prix de sa souscription mais aura préservé une grande partie de son capital ;
  • si la société a pris de la valeur, le bénéficiaire pourra choisir :
    • d’acquérir les actions à un prix inférieur à celui de leur valeur réelle ;
    • de vendre ses bons de souscription d’action à un autre investisseur.
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Quand peut-on utiliser les bons de souscription d’actions ?

Les bons de souscription d’actions sont des outils financiers qui font partie des valeurs mobilières donnant accès au capital. Ils donnent la possibilité à leur propriétaire d’acquérir des actions d’une société à un prix, dans une quantité et pendant une durée définis à l’avance (lors de leur émission). Ils sont achetés par des souscripteur et leur valeur de revente évolue dans le temps. Contrairement aux stock-options qui ne peuvent pas générer de pertes, les bons de souscription d’actions peuvent générer des gains ou des pertes.

Quelles différences entre BSA, BSPCE et attributions d’actions gratuites ?

Les bons de souscription d’actions permettent à leur bénéficiaire d’acquérir des actions d’une entreprise au même titre que attributions d’actions gratuites et les BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise). Toutefois chaque outil dispose de spécificités particulières.

Les caractéristiques de l’attribution d’actions gratuites

L’attribution d’actions gratuites est un don de ses propres actions, qu’une société fait à ses collaborateurs. Elle leur permet de devenir actionnaire. Ils peuvent ainsi percevoir des dividendes et choisir de revendre leurs actions pour réaliser une plus-value.

Les caractéristiques des BSPCE

Les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise et les bons de souscription d’actions diffèrent de par leurs objectifs. Les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise sont utilisés comme une prime ou un bonus que la société verse à son salarié. D’ailleurs, ceux-ci ne peuvent être octroyés qu’à des employés ou à des cadres de la société. De plus, il n’est pas possible de les revendre.

Les caractéristiques des bons de souscriptions d’actions

Les bons de souscription d’actions sont des valeurs mobilières qui peuvent être attribués à toute personne même extérieure à la société. Ils peuvent être revendus afin de faire une plus-value.

Contrairement à l’attribution d’actions gratuites, les bons de souscription d’actions ne permettent pas de d’acquérir des actions de manière directe. Le bénéficiaire de bons de souscription n’est pas actionnaire de la société, il possède le droit d’acquérir des actions à un prix prédéterminé pendant une période prédéfinie.

Par ailleurs, les personnes extérieures à la société peuvent acquérir des bons de souscription d’actions ce qui n’est pas le cas des attributions d’actions gratuites et des BSPCE.

La fiscalité des bons de souscriptions d’actions

Les gains des bons de souscriptions d’actions assujettis à l’impôt sur le revenu

Les bons de souscription d’actions ne disposent pas de régime fiscal dédié. Les gains provenant de la revente des bons ou des actions sous-jacentes sont fiscalisés au régime de l’impôt sur le revenu. Ils sont à déclarer en tant que plus-values de cession de valeurs mobilières.

Il est possible de bénéficier d’un abattement pour durée de détention uniquement pour les plus-values réalisées lors de la cession des actions acquises avant le 01/01/2018. Les plus-values réalisées lors de la cession des bons ne donnent droit à aucun abattement.

Le gain réalisé est assujetti au paiement des prélèvements sociaux (CSG et CRDS).

Les bons de souscriptions d’actions assujettis aux charges sociales

L’importance des gains réalisés peut amener l’administration à les requalifier en traitement et salaire ce qui lui permet de les assujettir aux cotisations sociales (Urssaf) et à l’impôt sur le revenu. Lors d’un procès en cassation, la cours a estimé que pour entrer dans l’assiette des cotisations sociales, il fallait que les bons soient

  • proposés en contrepartie ou à l’occasion d’un travail ;
  • et qu’ils constituent un avantage.

L’avantage étant évalué au jour de leur acquisition ou libération et non au jour de leur revente afin de prendre en considération le risque que présente leur éventuelle perte de valeur (Cour de cassation, Deuxième Chambre civile, Arrêt nº 472 du 4 avril 2019, Pourvoi nº 17-24.470).

L’émission de bons de souscriptions d’actions est un domaine éminemment technique doit par conséquent se faire accompagner par des professionnels afin d’encadrer juridiquement les conditions d’émission et d’attribution.

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