Comment dissoudre une société ?

La dissolution d’une société résulte de la volonté des associés d’arrêter l’activité ou de la décision d’un juge lorsque la société rencontre des difficultés insurmontables. Dans tous les cas, il y’a des étapes à respecter obligatoirement.

Pourquoi dissoudre une société ?

Il est possible de dissoudre une société pour des raisons diverses. L’article 1844-7 du Code de commerce donne une liste des faits générateurs de dissolution. On retrouve entre autres :

• Expiration de la durée pour laquelle la société a été créée,
• Réalisation ou extinction de l’objet social de la société,
• Annulation du contrat de société : c’est la nullité qui a frappé la société (s’il y a un vice de constitution par exemple,
• La dissolution anticipée décidée par les associés ; c’est le plus fréquent,
• La dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs (inexécution de ses obligations par un associé, mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société),
• Par l’effet d’un jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif; c’est le cas des entreprises en difficulté.

Des causes de dissolution peuvent être prévues par les statuts juridiques de la société. Lorsque les cas de figure mentionnés dans les statuts se réalisent, cela entraîne une dissolution de la société.

Quelles sont les étapes pour dissoudre une société ?

Dissoudre une société se fait suivant d’étapes, pour la plupart, obligatoires.

Tenue d’une assemblée générale

Lorsque la dissolution résulte d’une volonté des associés, il est obligatoire de convoquer une assemblée générale. Elle a pour objet le vote de la dissolution par les associés avec des conditions de majorité qui ont été fixées au préalable dans les statuts.

La décision prise doit être transcrite un document appelé procès-verbal (PV). Ce document servira selon l’article 44 du décret 78-704 : à constater la délibération des associés, la date et lieu de la réunion, les nom et prénoms des associés qui y ont participé, le nombre de parts détenues par chacun d’eux…

Publication d’un avis de dissolution au journal d’annonces légales

A cette étape, une formalité de publication s’impose. Les tiers doivent être au courant de la décision de dissolution. De ce fait, la publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales est obligatoire.

Cette publication doit contenir des mentions obligatoires telles que :

• La forme juridique de la société dissoute,
• Le montant du capital social,
• L’ adresse du siège social,
• Le numéro d’immatriculation de la société (numéro d’identification),
• La cause de la dissolution,
• L’identité de chaque liquidateur : le nom, le prénom…
• Le greffe du tribunal de commerce compétent.

Envoi d’une demande d’inscription modificative au RCS registre du commerce et des sociétés

Dans un délai d’un mois à compter de la date de dissolution de la société, un formulaire doit être rempli et envoyer au registre du commerce et des sociétés. Selon l’article l’article L237-2 du Code de commerce, la dissolution d’une société ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés

C’est le formulaire de demande d’inscription modificative M2 qu’il faut remplir. Il contient des cadres relatifs à la  :

• Déclaration relative à la modification de la personne morale,
• Déclaration relative à un établissement et à l’activité,
• Déclaration relative aux dirigeants, associés, personnes ayant le pouvoir général, d’engager la personne morale aux personnes assurant le contrôle, aux commissaires aux comptes

Un dossier de dissolution doit également être envoyé au Centre de formalités des entreprises (CFE) avec les éléments suivants :

• Copie du procès-verbal de dissolution certifié conforme par le liquidateur,
• Copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales,
• Déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur,
• Chèque pour le paiement des formalités,
• Copie recto-verso de la carte nationale d’identité en cours de validité du liquidateur.

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Quelles sont les conséquences d’une dissolution ?

Lorsque la dissolution d’une société est décidée, les organes sociaux disparaissent. Puisque la société est dissoute, ils perdent leur pouvoir de représentation de la société. Ainsi la personnalité morale de la société subsiste juste pour les besoins de la liquidation.

Dans certains cas, la dissolution n’entraîne pas la liquidation, mais une confusion. La dissolution doit arriver entre les mains d’un associé unique personne morale. Il y a dans ce cas transmission universelle du patrimoine de l’associé unique ( TUP). Il s’agit de la dissolution-confusion.