La SARL unipersonnelle : Fiche pratique

Qu’est-ce qu’une SARL unipersonnelle ? Ce statut juridique est largement employé par les créateurs d’entreprise qui entreprennent seuls notamment en raison du faible montant des cotisations sociales.

Le Blog du Dirigeant vous présente les éléments essentiels à connaitre sur le statut de SARL unipersonnelle.

SARL unipersonnelle : Les caractéristiques

L’associé unique

L’article L. 223-1 du code de commerce prévoit qu’une société à responsabilité limitée peut être instituée par une seule personne dénommée «associé unique ».

L’article ne fait aucune distinction quant à la personnalité de l’associé unique, de telle sorte que l’associé unique peut être aussi bien une personne physique qu’une personne morale.

La responsabilité de l’associé unique

Comme dans une SARL classique, l’associé unique est responsable des dettes sociales à hauteur de son apport dans la société. Les créanciers ne pourront pas se retourner vers votre patrimoine personnel et vos biens personnels en cas de difficultés de paiement (sauf faute de gestion).

Cette protection qu’offre la loi à l’associé unique, ne doit toutefois pas trop faire illusion, dans la mesure où les banquiers prêteurs exigent généralement que l’associé unique s’engage en qualité de caution.

Le montant du capital social

Le montant du capital social est librement fixé par l’associé unique dans les statuts. La loi ne fixe pas de montant minimum pour la création d’une SARL unipersonnelle, 1 Euro suffit pour créer votre société.

La SARL unipersonnelle peut être à capital fixe ou à capital variable. C’est-à-dire un capital dont le montant peut varier dans certaines limites (capital minimum et capital maximum) sans modification des statuts.

Les apports dans une SARL unipersonnelle

La constitution d’une SARL unipersonnelle suppose la réalisation d’au moins un apport. Le régime des apports sont les mêmes que pour toute SARL : apport en numéraire, apport en nature, voire apport en industrie.

Attention, l’associé unique qui apporte un bien commun doit en informer son conjoint et justifier de cette information dans les statuts. Faute d’une telle information, le conjoint pourrait demander l’annulation judiciaire de l’apport. Il faudra également obtenir une lettre de renonciation du conjoint au statut du conjoint associé, à défaut il peut revendiquer cette qualité à toute moment pour la moitié des parts créées par un apport commun.

Les statuts

Comme pour toutes les sociétés, les statuts d’une SARL unipersonnelle doivent être rédigés par écrit, signés par l’associé unique et déposés au greffe du tribunal de commerce afin de faire immatriculer la société. Les statuts peuvent être établis soit sous seing privé, soit par acte notarié.

Transformation de la SARL unipersonnelle

En cas de transmission, par l’associé unique, d’une partie de ses parts sociales, il n’est pas question, à proprement parler, d’une transformation de société. Il s’agit simplement d’une SARL unipersonnelle qui devient pluripersonnelle.

La prise de décision dans une SARL unipersonnelle

Les droits de l’associé unique non-gérant

Lorsque l’associé unique n’est pas gérant, il dispose d’un droit d’information permanent. Il a la possibilité de prendre connaissance des principaux documents comptables (bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires), des rapports soumis aux décisions de l’associé unique et des procès-verbaux de ces décisions concernant les trois derniers exercices.

De la même façon, l’associé unique non-gérant dispose du droit de poser des questions écrites au gérant 2 fois par exercice sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation.

Enfin l’associé unique à le droit de demander la désignation par la justice d’un expert de gestion chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Les modalités de décision dans une SARL unipersonnelle

Les décisions de l’associé unique prennent la forme de décisions unilatérales. Il doit prendre ses décisions personnellement et ne peut déléguer ses pouvoirs à un tiers.

L’associé unique disposant aussi bien du pouvoir de prendre les décisions relatives au fonctionnement de la société que celles emportant modification statutaire.

Il peut, sur sa seule décision : nommer ou révoquer le gérant non associé, augmenter ou réduire le capital social, transférer le siège social d’une SARL unipersonnelle, décider de la dissolution anticipée de la société, transformer la société en une société d’une autre forme juridique…

Les décisions de l’associé unique doivent être répertoriées dans un registre. Ce registre est tenu au siège social.

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La gérance dans une SARL unipersonnelle

L’associé unique peut très bien se nommer gérant ou choisir comme gérant un tiers, extérieur à la société. Le gérant est nommé soit dans les statuts, soit dans un acte postérieur.

La désignation du ou des gérants est faite pour une durée librement déterminée par l’associé unique.

La nomination du gérant n’est opposable aux tiers qu’à partir du moment où elle a été régulièrement publiée au registre du commerce et des sociétés.

Le gérant associé unique de la SARL unipersonnel est soumis au régime du travailleur non salarié affilié à la sécurité sociale des indépendants (SSI).

En tant que travailleur indépendant il versera 45% de cotisations sociales sur les sommes qu’il se versera chaque mois.

Le taux de 45% s’applique également sur les dividendes perçus qui excèdent 10 % du capital social, des primes d’émission et des sommes versées en compte courant du travailleur indépendant. En-dessous, c’est un taux de 17,2% qui s’applique.

Même en l’absence de rémunération le gérant devra s’acquitter d’un montant minimum de cotisations sociales. Celles-ci doivent permettre de couvrir au moins trois trimestres de retraite par année civile.

Si le gérant n’est pas l’associé unique de SARL unipersonnel il est affilé au régime des assimilés salariés.

Le régime fiscal de la SARL unipersonnelle

La SARL unipersonnelle est en principe fiscalisée à l’impôt sur le revenu. Cependant lors de la création ou après, l’entrepreneur peut choisir d’assujettir la SARL unipersonnelle à l’impôt sur les sociétés. Cette démarche est irrévocable. La rémunération que se verse le gérant devient alors une charge déductible et les bénéfices sont alors soumis à la règlementation fiscale de l’imposition sur les sociétés.

La comptabilité de la SARL unipersonnelle

La société devra :

• Comptabiliser chaque mouvement affectant le patrimoine de la société de manière chronologique,
• Faire un inventaire permettant d’évaluer les éléments d’actif et de passif au moins une fois par an,
• Faire les comptes annuels de la société à la date de clôture de l’exercice définie dans les statuts juridiques,
• Archiver pendant au moins 10 ans les documents ayant servis à faire la comptabilité de la SARL unipersonnelle.

Les autres impôts et taxes de la SARL unipersonnelle

Les SARL unipersonnelles en tant que sociétés sont obligatoirement soumises à la TVA. Il existe différents régimes de TVA applicables en fonction du montant de chiffre d’affaires réalisé (franchise de TVA, réel simplifié, réel normal et mini-réel).

Elle est également redevable de la CFE ou cotisation foncière des entreprises au même titre que les autres sociétés. Cette taxe est basée sur la valeur locative des biens immobiliers utilisés par l’entreprise. Toutefois, comme les autres sociétés elle n’est pas assujettie à la CFE pendant sa première année d’existence.

La SARL unipersonnelle peut-être assujettie à d’autres types d’imposition :

• La participation à la formation professionnelle continue,
• La taxe d’apprentissage,
• La taxe sur les véhicules de sociétés,
• La participation à l’effort de construction…

Approbation des comptes annuels dans une SARL unipersonnelle

Dans l’hypothèse où l’associé unique assume les fonctions de gérant il devra dresser, à la clôture de chaque exercice, l’inventaire, les comptes annuels et il établit un rapport de gestion écrit.

Ensuite, une fois ces documents établis, il convient, dans les six mois de la clôture de l’exercice, de procéder au dépôt au registre du commerce et des sociétés de l’inventaire et les comptes annuels dûment signés, ce qui vaudra approbation des comptes.

Si l’associé unique n’est pas gérant, le gérant doit convoquer l’associé unique pour l’approbation des comptes et pour décider de l’affectation du résultat dans les 6 mois suivants la clôture de l’exercice. Pour cela, le texte de résolution, son rapport et éventuellement celui du commissaire aux comptes doivent être adresser à l’associé unique 1 mois avant la prise de décisions. Pendant ce délai d’un mois, l’inventaire est tenu à la disposition de l’associé unique au siège social.

Le gérant devra ensuite déposer ses comptes annuels au greffe du tribunal de commerce en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés. Ce dépôt doit intervenir en double exemplaire dans le mois qui suit l’approbation des comptes par l’associé unique.