Les assemblées générales rythment la vie de la société : de l’assemblée générale ordinaire à celle dédiée à l’approbation des comptes ou encore l’assemblée générale extraordinaire pour modifier les statuts.
Le blog du dirigeant vous propose un récapitulatif des différentes assemblées générales de la société et des règles qui la régissent en matière de prise de décision, que ce soit en SARL/EURL ou en SAS/SASU.
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Les différentes assemblées générales (AG) d’une société
Il existe différentes formes d’Assemblées Générales (AG) en fonction des thématiques qui y sont abordées à l’ordre du jour.
Selon les situations, la direction de la société convoquera :
L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle (AGOA) : sert aux associés à approuver (ou non) les comptes de la société et sa bonne gestion par le représentant légal. L’AGOA sert aussi à décider de l’affectation du résultat (distribution de dividendes, mise en réserve…), c’est pourquoi elle doit avoir lieu dans les 6 mois qui suivent la clôture de l’exercice social. Elle précède la publication des comptes au greffe du tribunal de commerce.
L’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : sert à réunir les associés et/ou le représentant légal pour décider d’une modification statutaire (changement de dénomination sociale, d’adresse de siège, cession de titres…).
L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) : sert à réunir les associés et / ou le représentant légal autour de toute thématique autre que celles prévues par l’AGOA et l’AGE.
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Les règles de fonctionnement des assemblées générales en SARL / EURL
L’EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) est une SARL à associé unique (Société à Responsabilité Limitée à Associé Unique). La SASU, (Société par Action Simplifiée Unipersonnelle) est quant à elle une SAS à associé unique.
Une assemblée générale dès la création de la SARL/EURL
La SARL/EURL suit des règles de fonctionnement strictes régies par le Code de commerce.
Une première assemblée générale doit avoir lieu à l’immatriculation de la société pour nommer le représentant légal de manière officielle. L’acte de nomination doit être daté et signé par l’ensemble des associés (via cette AG) puis consigné en annexe des statuts constitutifs.
Notez que le représentant légal de l’EURL est généralement aussi l’associé unique fondateur de la société. Il n’est pas exempté d’organiser son assemblée générale pour acter sa propre nomination.
Les règles de fonctionnement de l’AGO et l’AGOA en SARL/EURL
Une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle (AGOA) doit avoir lieu au moins une fois par an dans les 6 mois qui suivent la clôture des comptes annuels, ceci pour approuver la bonne gestion de la société et décider de l’affectation des bénéfices. Les décisions prises en AGOA et, de manière générale, en AGO, doivent être adoptées « par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social ».
Quand la majorité n’est pas obtenue, une seconde AGO doit avoir lieu et les décisions y sont votées à la majorité des votes émis (quel que soit le nombre de votants) – Article L223-29 du Code de commerce.
Les règles de fonctionnement de l’AGE en SARL/EURL
Pour une SARL/EURL, les décisions prises en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) sont adoptées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Par ailleurs, pour être valable, l’assemblée doit compter des associés présents ou représentés dont les parts représentent au moins un quart du capital lors de la première convocation et un cinquième du capital en cas de seconde convocation.
La décision de changement d’adresse de siège est prise en AGE (modification statutaire), mais elle nécessite la même règle de majorité que l’AGO, à savoir l’approbation d’un ou plusieurs associés représentant plus de 50 % du capital social
Hormis quelques contraintes réglementaires, les règles de majorité et d’adoption des décisions aux assemblées générales sont librement fixées dans les statuts, que cela concerne l’AGOA, une AGO ou une assemblée générale extraordinaire en SAS ou en SASU. Les règles de fonctionnement d’une SAS étant peu encadrées, ce sont les actionnaires qui doivent les définir dans les statuts.
Il faut aussi savoir que l’Assemblée Générale Extraordinaire Annuelle d’approbation des comptes doit avoir lieu dans les 6 mois qui suivent la clôture des comptes, y compris en SAS/SASU.
Si vous créez une SAS, sachez que cette grande liberté laissée aux actionnaires peut être dangereuse et conduire à une perte de contrôle de la société par les membres fondateurs au profit de nouveaux investisseurs. Faites-vous accompagner par un expert pour rédiger des statuts de SAS/SASU qui vous protègent et vous confèrent un maximum de pouvoirs aux assemblées. Vous pouvez également compléter vos statuts par un pacte d’actionnaires.
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Sommaire
Les différentes assemblées générales (AG) d’une société
Les règles de fonctionnement des assemblées générales en SARL / EURL
