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La dissolution sans liquidation
Le 29/11/2024
6 min.
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Introduction
La dissolution d’une société peut paraître complexe. Pourtant, dans certains cas bien précis, elle peut être réalisée de manière simplifiée grâce à un mécanisme appelé dissolution sans liquidation, ou transmission universelle du patrimoine (TUP).
Ce dispositif permet, sous certaines conditions, de dissoudre une société sans avoir à passer par les formalités lourdes et coûteuses de liquidation.
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Qu’est-ce qu’une dissolution sans liquidation ?
La dissolution sans liquidation est une procédure qui permet de mettre fin à l’existence juridique d’une société tout en transférant automatiquement son patrimoine (actifs et passifs) à son associé unique. Contrairement à la liquidation classique, elle ne nécessite pas de vendre les actifs, de rembourser les dettes une à une ou de nommer un liquidateur.
L’ensemble du patrimoine de la société dissoute est directement transféré en bloc à l’associé unique grâce au mécanisme de transmission universelle du patrimoine (TUP), éliminant ainsi les démarches intermédiaires.
Ce cas se pose donc quand le capital d’une société est entièrement détenu par une autre société et que cette dernière souhaite simplifier ses structures. La dissolution sans liquidation permet alors une cessation d’activité effective, sans les complications habituellement associées à une liquidation traditionnelle.
Sur le plan juridique, cette procédure est encadrée par l’article 1844-5 du Code civil. Cet article établit les conditions nécessaires pour procéder à une transmission universelle du patrimoine, offrant ainsi une base légale solide à cette méthode.
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Quelle est la différence avec une liquidation classique ?
La dissolution sans liquidation ne nécessite pas de désigner un liquidateur, tandis que la liquidation classique impose la nomination de ce dernier pour gérer la procédure.
De plus, dans le cadre d’une dissolution sans liquidation, l’ensemble des actifs et passifs est automatiquement transféré à l’associé unique. En revanche, avec une liquidation classique, les actifs doivent d’abord être vendus et les dettes réglées avant tout transfert.
La dissolution sans liquidation est une procédure rapide, généralement bouclée en un à deux mois. À l’inverse, la liquidation classique peut s’étendre sur plusieurs mois.
Enfin, la dissolution sans liquidation est peu coûteuse, se limitant principalement à des frais administratifs. En comparaison, la liquidation classique est plus onéreuse en raison des honoraires du liquidateur et des différents frais engendrés.
Cependant, la dissolution sans liquidation est réservée aux sociétés avec un associé unique, obligatoirement une personne morale. À l’opposé, la liquidation classique peut être appliquée sans conditions particulières concernant la structure de la société.
| Aspect | Dissolution sans liquidation | Liquidation classique |
| Présence d’un liquidateur | Non | Oui |
| Transfert des actifs et passifs | Automatique à l’associé unique | Après vente des actifs et paiement des dettes |
| Durée de la procédure | Rapide (1 à 2 mois) | Longue (plusieurs mois, voire années) |
| Coût global | Réduit (frais administratifs uniquement) | Elevé (honoraires du liquidateur, frais divers) |
| Conditions spécifiques | Associé unique et personne morale obligatoire | Aucune condition particulière |
Comment se passe la dissolution sans liquidation ?
La procédure de dissolution sans liquidation est balisée par des étapes précises, dont le respect est essentiel pour garantir la validité de l’opération.
Quelles sont les conditions nécessaires pour une dissolution sans liquidation ?
Pour recourir à une transmission universelle de patrimoine (TUP), deux critères doivent être respectés. Tout d’abord, la société doit être détenue par un associé unique. Cela signifie qu’une seule entité, souvent une personne morale, possède la totalité des parts ou actions. Ensuite, cet associé unique doit impérativement être une personne morale, telle qu’une SAS, une SARL ou une SA. Si ces conditions ne sont pas remplies, la dissolution sans liquidation n’est pas envisageable.
Si l’associé unique est une personne physique, le recours à une dissolution classique, suivie d’une liquidation amiable, devient obligatoire. Cette exclusion s’explique par l’impossibilité légale de transmettre un patrimoine en bloc à une personne physique dans le cadre d’une TUP.
Quelles sont les étapes de la dissolution sans liquidation ?
La première étape consiste pour l’associé unique à rédiger un procès-verbal officialisant sa décision de dissoudre la société. Cet acte permet de servir de base aux démarches administratives ultérieures. Contrairement à d’autres formalités juridiques, ce procès-verbal n’a pas besoin d’être enregistré auprès des services fiscaux.
Une fois la décision prise, une annonce de dissolution doit être publiée dans un support habilité à recevoir des annonces légales (SHAL). Cette publication joue un rôle crucial en informant les tiers de la décision de dissolution, conformément aux exigences de transparence commerciale.
La déclaration de dissolution est ensuite réalisée auprès du guichet des formalités des entreprises (Guichet unique). Après vérification, le greffe du tribunal de commerce procède à une publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc), ce qui marque officiellement l’existence de la dissolution.
Les créanciers de la société dissoute disposent d’un délai de 30 jours à compter de la publication au Bodacc pour s’opposer à la dissolution. Le tribunal de commerce peut alors être saisi pour statuer sur l’opposition. Il peut soit rejeter la contestation, soit ordonner des mesures comme le remboursement des créances.
Si aucune opposition n’est formulée dans le délai imparti, l’associé unique peut obtenir un certificat de non-opposition. Ce document permet de finaliser la procédure en demandant la radiation de la société auprès du greffe du tribunal de commerce. Une fois cette étape achevée, la société cesse officiellement d’exister.
Quels sont les effets de la transmission universelle de patrimoine (TUP) ?
La transmission universelle de patrimoine a des impacts sur le plan patrimonial, contractuel et fiscal, qui doivent être anticipés par l’associé unique.
Sur le plan patrimonial, l’intégralité des actifs et passifs de la société dissoute est transférée en bloc à l’associé unique. Ce transfert global simplifie la gestion, en évitant la nécessité de liquider chaque actif individuellement. Toutefois, certains contrats en cours ne sont pas automatiquement transférés. Cela concerne notamment les contrats de franchise, de mandat et de cautionnement, qui nécessitent l’accord des co-contractants pour être prolongés. À l’inverse, les baux commerciaux sont automatiquement transmis à l’associé unique.
Sur le plan fiscal, la TUP peut bénéficier du régime de faveur des fusions, sous réserve que l’associé unique en fasse explicitement la demande dans le procès-verbal de dissolution. Ce régime fiscal offre des avantages significatifs. Les plus-values réalisées sur les actifs transférés sont exonérées d’impôt sur les sociétés. De plus, les provisions comptables existantes sont faiblement taxées, ce qui réduit considérablement le coût fiscal de l’opération.
Quels sont les coûts et les conséquences d’une dissolution sans liquidation ?
La procédure de dissolution sans liquidation est a un coût. La publication de l’annonce légale représente une dépense de 150 à 300 euros, selon la région et le support choisi. Les frais liés à la déclaration au greffe du tribunal s’élèvent quant à eux à environ 190 euros.
Le coût total de la procédure reste généralement inférieur à une liquidation classique.
Sur le plan des responsabilités, l’associé unique devient personnellement responsable des dettes de la société dissoute. Cette responsabilité accrue implique une vigilance particulière dans la gestion des engagements financiers et contractuels transférés.
Enfin, la dissolution sans liquidation simplifie la gestion en regroupant les actifs et passifs dans une structure unique. Toutefois, l’associé unique devra accorder une attention particulière aux contrats en cours, comme ceux de franchise ou de cautionnement, pour éviter des interruptions d’activité ou des litiges potentiels avec les co-contractants.
Sommaire
- Qu’est-ce qu’une dissolution sans liquidation ?
- Quelle est la différence avec une liquidation classique ?
- Comment se passe la dissolution sans liquidation ?
- Quelles sont les étapes de la dissolution sans liquidation ?
- Quels sont les effets de la transmission universelle de patrimoine (TUP) ?
- Quels sont les coûts et les conséquences d’une dissolution sans liquidation ?
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