La déclaration relative au registre des bénéficiaires effectifs ou RBE

Par Laurent Dufour, le 20/05/2020

Depuis le 1 er Avril 2017,  toutes les sociétés ont l’obligation de s’inscrire au registre des bénéficiaires effectifs par le biais d’une déclaration.

Tout manquement expose la société et son représentant à des sanctions pécuniaires et pénales.

qu'est-ce que le RBE : registre des bénéficiaires effectifs ?

La déclaration des bénéficiaires effectifs permet à l’administration de savoir qui exerce le contrôle effectif de la société. Dans cet article nous expliquons ce qu’est la déclaration au RBE, quel est son coût pour l’entreprise et quelles sont les obligations et les procédures à suivre.

Origines et objectifs du registre des bénéficiaires effectifs

La directive européenne du 20/05/2015 a imposé aux Etats membres de mettre en place un document centralisé permettant d’identifier les dirigeants d’entreprise afin de lutter contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme.

Cette directive a donné naissance un dispositif d’identification des bénéficiaires effectifs des sociétés et entité juridique sur leur territoire centralisé dans un registre fichier appelé registre des bénéficiaires effectifs.

Champ d’application du dispositif

Ont l’obligation de déposer au greffe un document dans lequel elles déclarent leurs bénéficiaires effectifs :

  • Toutes les sociétés françaises, civiles, commerciales et agricoles, ayant leurs sièges sociaux dans un département français ;
  • Les associations immatriculées au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) ;
  • Les groupements d’intérêts économiques (GIE)
  • Toutes les sociétés commerciales étrangères ayant un établissement en France.

Remarque :

Cette déclaration doit être faite même si la société est unipersonnelle (EURL ou SASU). Seules sont exemptées de cette nouvelle obligation les sociétés cotées.

Qui est le bénéficiaire effectif d’une société

Le bénéficiaire effectif d’une société est la ou les personnes physiques qui :

  • Soit détiennent, directement ou indirectement plus de 25 % du capital ou des droits de vote de la société ;
  • Soit exercent un contrôle sur les organes de direction ou de gestion au sein des sociétés et des organismes de placement collectifs ;
  • Si aucun associé n’est bénéficiaire effectif, c’est-à-dire d’identification selon les deux critères précédents, le bénéficiaire effectif est le ou les représentants légaux de la société déclarante.

Remarque :

Un Bénéficiaire effectif ne peut pas être une personne morale. Si la société est détenue par une autre société  dans ce cas on parlera de détention indirecte.  Il faudra remonter aux personnes physiques qui dirigent cette dernière pour déterminer le bénéficiaire effectif.

Exemple :

Si Monsieur Dupont détient 100 % du capital de la société B qui elle-même détient 51% de la société A. Dans ce cas Monsieur Dupont détient indirectement 51 % du capital de la société A et est considéré comme bénéficiaire effectif de la société A.

Délai

La déclaration doit être déposée au greffe du tribunal de commerce lors de la demande d’immatriculation ou, au plus tard, dans un délai de quinze jours à compter de la délivrance du récépissé de dépôt de dossier de création d’entreprise.

Mise à jour du document relatif au bénéficiaire effectif

Le responsable légal de la société doit s’assurer que les informations présentes sur le RBE sont bien à jour. Il doit communiquer es modifications permettant de mettre à jour le bénéficiaire effectifs dans les cas suivant :

  • Concernant la société déclarante, en cas :
  • Concernant le ou les bénéficiaires effectifs précédemment déclarés :
  • Lorsqu’une personne physique devient bénéficiaire effectif ou perd cette qualité ;
  • Lors d’un changement d’un ou plusieurs représentants légaux (Lorsqu’ils ont étaient déclarés comme bénéficiaires effectifs) ;
  • Changement de l’adresse personnelle ou du nom d’usage d’un bénéficiaire effectif ;
  • Modification des modalités du contrôle exercé par le bénéficiaire effectif sur la société déclarante.

Le coût du dépôt au greffe du document relatif aux bénéficiaires effectifs

Le coût de cette formalité en ligne est de :

  • 64 € TTC pour une première déclaration effectuée par une personne morale immatriculée au RCS à compter du 01/08/2017 ;
  • 44 € TTC pour une première déclaration effectuée par une personne morale immatriculée au RCS avant le 01/08/2017 ;
  • 43 € TTC pour une déclaration modificative.

Remarque :

Si l’adresse personnelle de l’associé et/ou du dirigeant figurant sur l’extrait Kbis de la société est différente de l’adresse personnelle actuelle du bénéficiaire effectif, il faudra procéder à une modification des adresses personnelles de l’associé et/ ou dirigeant sur l’extrait Kbis de la société.

Dans ce cas il faudra compléter et joindre un formulaire M2. Cette modification de l’extrait Kbis engendra un coût supplémentaire.

Sanctions si la déclaration n’est pas effectuée

Le président du tribunal de commerce dispose d’un pouvoir d’injonction sous astreinte à l’égard de la société.

Le fait de ne pas déposer au registre du commerce et des sociétés le document relatif au bénéficiaire effectif ou de le déposer avec des informations inexactes ou incomplètes peut conduire aussi à 6 mois d’emprisonnement et 7 500 Euros d’amende. Les personnes physiques encourent également les peines d’interdiction de gérer et de privation partielle des droits civils et civiques.

Les modalités de déclaration

Un formulaire est à déposer au greffe du tribunal de commerce. Les greffes ont élaboré un formulaire type et des intercalaires à remplir en cas de pluralité de bénéficiaires effectifs.

Le formulaire et ses intercalaires sont  téléchargeables sur le site internet Infogreffe, au lien suivant 

Le document doit comprendre les informations suivantes :

  • Concernant la société : sa dénomination sociale, son numéro d’immatriculation complété par la mention RCS suivie du nom de la ville du greffe d’immatriculation, sa forme juridique et l’adresse du siège social
  • Concernant le bénéficiaire effectif : nom et prénom, son adresse personnelle actuelle, lieu et date de naissance.
  • Informations sur les modalités de contrôle exercé par le bénéficiaire effectif sur la société : Le pourcentage de détention du capital social et des droits de vote qui peuvent ne pas être les mêmes. En cas de détention à la fois directe et indirecte il faut donner un pourcentage total.
  • Date à laquelle la personne est devenue bénéficiaire effectif de la société : il s’agit d’une information obligatoire conduisant au rejet du document si non renseignée. Si la qualité de bénéficiaire effectifs remonte à la création de la société, la date peut être indifféremment :
    • La date de constitution de la société
    • La date du début d’activité
    • Ou la date d’immatriculation au RCS

Dans les autres cas, indiquer la date depuis laquelle la personne physique remplit sans interruption, l’une et ou l’autre des conditions lui conférant la qualité du bénéficiaire effectif.

Le formulaire doit être daté et signé obligatoirement par le représentant légal.

Démembrement et indivision

En présence d’un démembrement de propriété de parts ou actions représentant plus de 25 % du capital ou des droits de vote, le nu-propriétaire, détenteur du capital, doit être déclaré comme bénéficiaire effectif. L’usufruitier, bien que non associé, doit également être considéré comme un bénéficiaire effectif dans la mesure où, sauf disposition statutaire différente, il participe au droit de vote.

En présence d’une indivision représentant plus de 25 % du capital, chacun des coindivisaires, membre de l’indivision, sera à déclarer comme bénéficiaire effectif  de l’entité concernée.

Un dirigeant peut-il faire sa déclaration des bénéficiaires effectifs ?

Lorsque la société est détenue directement par une ou plusieurs personnes physiques, la déclaration des bénéficiaires effectifs est une démarche assez simple qui peut être réalisée par le dirigeant de la société.

Il est également possible de procéder à cette déclaration directement en ligne sur le site Infogreffe.

En revanche la déclaration est beaucoup plus compliquée à réaliser en cas de détention indirecte, de démembrement ou d’indivision. N’hésitez pas dans ce cas à passer par une plateforme juridique qui vous accompagnera dans la l’accomplissement de votre déclaration.

Il faut toutefois s’attacher à bien choisir sa plateforme car la jungle du net peu réserver bien des surprises. Le tableau suivant fait le point sur les principales plateformes et vous permettra de comparer leurs offres et leurs tarifs.

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