Le changement d’un gérant nommé dans les statuts

Par Laurent Dufour, le 26/05/2020

Au moment de la création d’une société, les associés vont nommer un ou plusieurs gérants.

Il arrive au cours de la vie sociale que les associés procèdent au changement du ou des gérants pour différentes raisons (démission, décès, arrivée du terme, révocation, faillite personnelle… etc.).

changer de gérant statutaire

Le changement d’un gérant nommé dans un statut implique naturellement une modification des statuts ainsi que des formalités à accomplir auprès du greffe du tribunal de commerce compétent. Dans cet article, nous expliquons la procédure à suivre pour changer un gérant statutaire.

Quels sont les motifs de changement d’un gérant ?

Plusieurs motifs peuvent être à l’origine d’un changement de gérance. Toutefois, la nature de la décision ne modifie pas la procédure juridique et la nécessaire modification des statuts permettant le changement du gérant statutaire.

L’arrivée du terme du mandat de gérance

L’arrivée du terme : l’article L223-18 du code de commerce prévoit que le gérant est nommé par les associés au jour de la création pour la durée de la société. Cependant les statuts peuvent prévoir une durée limitée du mandat.

La cessation des fonctions du gérant suite à l’arrivée du terme du mandat n’implique pas de formalités particulières ni de préavis à respecter. Il y a pas de renouvellement par tacite reconduction, si le gérant souhaite continue d’exercer son mandat il devra être expressément réélu par les associés.

La démission du gérant de SARL

Sauf dispositions statutaire différentes, le gérant est libre de démissionner, à condition toutefois de ne pas causer de préjudice à la société. Le dirigeant engagerait sa responsabilité et pourrait être condamné à des dommages et intérêt si la démission intervient à contretemps ou dans l’intention de nuire à la société.

L’existence d’un motif légitime et le respect de délais raisonnables de préavis interdisent de qualifier la démission d’abusive.

La révocation du gérant de SARL

Le gérant peut être révoqué de son mandat par décision de l’assemblée générale sur juste motif. Notre article, La révocation du gérant de SARL explique les conditions d’application et la procédure à suivre pour pouvoir révoquer le gérant d’une SARL.

Les autres causes de changement de gérant

D’autres raisons assez diverses peuvent entraîner la révocation du gérant. Il est mis fin au mandat du gérant lorsque qu’il se trouve dans l’incapacité de continuer à exercer ses fonctions (décès du gérant, faillite personnelle, l’interdiction de gérer une entreprise, etc….).

Comment changer un gérant nommé dans les statuts ?

La décision de changement de gérant

En principe, une assemblée générale doit être réunie afin de procéder à la nomination d’un nouveau gérant. Cette décision sera prise par un ou plusieurs associés détenant plus de la moitié des parts sociales, sauf si les statuts ont prévu une majorité plus forte.

À l’issue du vote de l’assemblée générale, le gérant nommé doit accepter ses nouvelles fonctions de manière tacite ou expresse.

La modification des statuts sociaux

Si les statuts juridiques contiennent des renseignements sur le gérant de la société, la modification des statuts sera obligatoire à chaque fois que la société change de gérant.

En effet, si le nom du gérant est précisé dans les statuts, gérant statutaire, les statuts devront être modifiés lors de chaque changement de gérant.

  • Il faudra modifier l’article sur la gérance : remplacer le nom de l’ancien gérant par le nom du nouveau gérant.
  • Il convient également de modifier la partie relative à l’identification des associés.

Conseil :

Afin d’éviter les coûts de modification des statuts d’une société, il est préférable de nommer le gérant dans un acte de nomination séparé et de l’annexer aux statuts.

Remarque :

Si le gérant n’est pas nommé dans les statuts mais dans un acte séparé il n’y aura pas de modifications statutaires à réaliser. Cela permet de simplifier la procédure tout en étant moins coûteux

Quelles sont les formalités à réaliser ?

La publication d’un avis de nomination dans un journal d’annonces légales

L’insertion d’une annonce dans un journal d’annonces légales a pour conséquence d’informer les tiers du changement de gérant.

Quand publier l’annonce légale ?

Cette publication doit intervenir dans le mois qui suit la date de l’assemblée générale. L’avis d’annonce légale de changement de gérant doit contenir un certain nombre d’informations prévues à l’article R210-9 du code de commerce :

  • La dénomination sociale suivie du sigle ;
  • La forme de la société ;
  • L’adresse du siège social ;
  • Le montant du capital social ;
  • Le numéro unique d’identification de la société ;
  • La mention RCS suivie du nom de la ville où se trouve le greffe où elle est immatriculée ;
  • L’indication des rectifications effectuées : la civilité, le nom, le(s) prénom(s) et l’adresse : De l’ancien gérant et Du nouveau gérant

Peut-on publier soi-même l’annonce légale ?

Une entreprise, son dirigeant ou son représentant légal ou mandaté peut tout à fait publier lui-même son annonce légale (un avis de nomination du gérant). Le plus intéressant est alors de publier son annonce légale en ligne. Réaliser soi-même une publication évite les intermédiaires, cela fait gagner du temps et permet de réaliser entre 30 et 50% d’économies.

Il faut toutefois choisir un site de qualité qui propose des modèles de qualité et optimisés. La démarche prend entre 3 et 10 mn et la publication est immédiate.

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Informer le greffe du changement du gérant :

Après la publication d’un avis de nomination, vous devez déposer un dossier d’inscription modificative au CFE ou au greffe du tribunal de commerce compétent afin que ce dernier puisse mettre le RCS (Registre du Commerce et des Sociétés) à jour. Ce document comprend :

  • L’imprimé complété de la demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés ;
  • Un exemplaire des statuts mis à jour, certifiée conforme par le gérant ;
  • Deux exemplaires de l’acte de nomination du nouveau gérant indiquant l’identité de l’ancien gérant et certifiés conformes par le nouveau gérant ;
  • Un formulaire M3 rempli, portant la signature du nouveau gérant ;
  • Un pouvoir du nouveau gérant si le formulaire n’est pas signé par lui-même ;
  • L’attestation de parution dans un journal d’annonces légales.

Documents supplémentaires :

  • Une photocopie de la pièce d’identité du nouveau gérant ;
  • Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation portant la signature du nouveau gérant;
  • Une attestation de filiation du nouveau gérant avec l’indication du nom et des prénoms de ses parents.

Si la société exerce une activité réglementée, le dossier de modification se complète d’une copie du diplôme, du titre ou de l’autorisation délivrée par l’autorité compétente au nom du gérant.

Lorsque le gérant est majoritaire, il convient de remplir l’imprimé de demande d’affiliation au titre d’une activité non- salarié.

La procédure et les formalités de changement de gérant sont des démarches assez simples qui ne nécessitent pas de compétences juridiques importantes. Le dirigeant de la société peut donc se charger lui-même des démarches ou mandater son expert-comptable ou une plateforme juridique pour réaliser ces formalités.

Le changement de gérant ne nécessite que peu de conseil. Il est par conséquent plus intéressant de passer par une plateforme en ligne pour réaliser les formalités juridiques plus rapidement et à moindre coût. Le tableau comparatif ci-dessous vous permettra d’identifier la plateforme la plus adaptée à vos besoins.

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