Le changement d’administrateur dans une société anonyme

Par Laurent Dufour, le 13/05/2020

Il peut arriver, en cours de vie sociale, qu’une société anonyme doive procéder au changement d’un ou plusieurs administrateurs. Le blog du dirigeant vous propose de revenir en détail sur la procédure à respecter en pareille hypothèse.

Le changement d’administrateur dans une société anonyme

Pourquoi changer d’administrateur ?

De multiples causes peuvent expliquer la nécessité de procéder à un changement d’administrateur. Ce changement peut par exemple être une nécessité par :

  • l’arrivée du terme prévu lors de la nomination (fin de la durée de 6 ans),
  • l’application des règles concernant la limite d’âge,
  • le décès, la maladie ou encore l’incapacité d’un administrateur en place…,
  • la transformation ou la dissolution de la société,
  • le passage de SA à conseil d’administration à SA à directoire et conseil de surveillance,
  • la révocation ou la démission de l’administrateur.

Un administrateur peut être révoqué à tout moment par l’assemblée générale ordinaire eu ce peu importe que sa nomination résulte des statuts ou d’une assemblée. Cette révocation est libre et toute disposition contraire est réputée non écrite. L’administrateur révoqué peut toutefois avoir droit à des dommages-intérêts si la mesure de révocation est abusive. Tel peut par exemple être le cas :

  • si elle a été réalisée dans des circonstances injurieuses ou vexatoires à son égard
  • si elle a été décidée sans que l’administrateur ait pu présenter ses observations.

Comment changer d’administrateur ?

La convocation d’une assemblée générale

La nomination des administrateurs relève de la compétence de l’assemblée générale des actionnaires. En pratique, les nominations d’administrateurs interviennent :

  • lors de l’assemblée ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé,
  • lors de toute autre assemblée si, au cours de cette assemblée, un ou plusieurs administrateurs sont révoqués inopinément et qu’il convient de les remplacer.

Le changement d’administrateur suppose donc :

  • d’établir un rapport,
  • de convoquer les actionnaires,
  • de convoquer le commissaire aux comptes,
  • de tenir l’assemblée générale.
REMARQUE
Pour veiller au bon respect de la procédure, il convient de se référer aux statuts de la société anonyme, notamment en ce qui concerne les modalités de convocation des actionnaires (délais, pièces à joindre…).
ATTENTION
En dehors du cas de nomination à la suite de révocation, toute nomination d’administrateur ou tout renouvellement de mandat ne peut valablement être décidé que si la question figure à l’ordre du jour.

Les formalités de publicité

Le changement d’administrateur doit faire l’objet d’une publicité destinée à avertir les tiers. L’avis doit notamment contenir les mentions suivantes :

  • identification de la société (dénomination sociale, forme sociale de société anonyme, montant du capital sociale, domiciliation / adresse du siège social, numéro d’immatriculation et ville du registre du commerce et des sociétés),
  • civilité, nom, prénom et mention de l’administrateur partant,
  • civilité, nom, prénom et mention de l’administrateur entrant,
  • RCS compétent.

Le dépôt d’un dossier de formalités auprès du greffe du tribunal de commerce

Les administrateurs étant mentionnés sur l’extrait Kbis, il y a lieu de modifier celui-ci, ce qui suppose le dépôt d’un dossier de formalités au greffe du tribunal de commerce.
Ce dossier doit notamment comprendre :

  • un exemplaire de l’assemblée générale constatant le changement d’administrateur,
  • le cas échéant, un exemplaire de l’acte du Conseil d’administration décidant du changement du Président du Conseil d’administration,
  • un formulaire M3 dûment rempli et signé,
  • une formule de pouvoir,
  • une attestation de parution de la publicité légale,
  • une copie de la pièce d’identité de l’administrateur,
  • une déclaration sur l’honneur de filiation et de non condamnation
  • un extrait du registre du commerce et des sociétés en original datant de moins de trois mois si la personne est immatriculée, ou tout document officiel justifiant de l’existence légale de la personne (concerne les administrateurs personnes morales),
  • un chèque à l’ordre du greffe du tribunal de commerce.

Conclusion

Le changement d’administrateur suppose de suivre une procédure précise. A cet égard, il est conseillé de prendre attache auprès d’un professionnel en vue de sécuriser la société sur le plan juridique ainsi que les administrateurs entrants et sortants.

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