Comment réduire le capital de votre EURL ?  

Par Sarah Jarwe, le 04/09/2020

La réduction de capital social est une procédure qui consiste à diminuer le montant du capital à une valeur inférieur à celui initialement prévu.

Contrairement à l’augmentation de capital, la réduction de capital est une opération qui porte une image délicate, le plus souvent liée à des difficultés financières conséquentes.   

La procédure de réduction de capital en EURL

Il est possible de réduire le capital social soit en réduisant la valeur nominale de chaque part soit en diminuant le nombre de parts.

Dans cet article, nous vous expliquerons les raisons qui peuvent conduire à une réduction du capital social, comment réduire le capital social d’une EURL et quelles sont les formalités juridiques à accomplir.

Pourquoi réduire le montant du capital social ?

Plusieurs raisons peuvent conduire le gérant d’une EURL à réduire le capital de la société :

La réduction de capital motivée par des pertes

Si la société a accumulé trop de pertes de façon successive, elle peut décider de les imputer sur le compte capital social et annuler en contrepartie des parts sociales ou baisser la valeur nominale de la part.

Remarque : 

Si les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social et que l’associé unique décide de poursuivre son activité, la société à l’obligation de régulariser la situation dans un délai de deux ans.

L’EURL peut procéder dans cette hypothèse à une réduction de capital, c’est à dire diminuer le montant du capital social en le compensant avec des pertes

Parfois de nouveaux associés souhaitent entrer dans le capital de l’EURL mais ils imposent à la société d’apurer les pertes antérieures. Dans cette hypothèse une réduction du capital peut être envisage suivie d’une augmentation afin de les faire entrer. Ce processus est appelé « coup de l’accordéon »

La réduction non motivée par des pertes

Si le montant du capital social est trop élevé par rapport aux besoins de la société notamment parque ses besoins ont évolué à la baisse (remboursement des emprunts bancaires, cession de certains biens immobiliers…), la société peut procéder à une réduction de capital.

Le droit d’opposition des créanciers en cas de réduction de capital

Une réduction de capital motivée par des pertes se décide en un seul PV, alors qu’une réduction de capital non motivée par des pertes s’effectue en 2 PV. Entre le premier PV et le second et suite au dépôt au tribunal du projet d’opération, une période va s’ouvrir au profit des créanciers de la société pendant laquelle ces derniers peuvent faire opposition à l’opération et demander le paiement de leur créance avant tout chose. Ce délai est de 30 jours en EURL.

Comment réduire le capital social d’une EURL ?

L’associé unique doit prendre une décision de réduction de capital. Une société à associé unique prendra un procès-verbal de décisions et on parlera dans l’acte de «décisions de l’associé unique ».

Conformément à l’article R223-26 du Code de commerce, chaque décision prise par l’associé unique doit être inscrite sur un registre spécial tenu au siège social. Ce registre doit être coté et paraphé par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal d’instance, ou par le maire de la commune du siège social ou un adjoint au maire.

Remarque :

Sauf l’associé unique peut décider de la réduction de capital. Ainsi, si la gérant n’est pas l’associé unique, dans ce cas il aura l’obligation de solliciter l’associé unique pour la prise de décision.

Si la réduction est motivée par des pertes, un seul PV suffit. Si elle ne l’est pas, un second PV devra être signé à l’issue du délai d’opposition des créanciers (soit 1 mois en EURL à compter du dépôt au Greffe du premier PV)

Le procès-verbal devra être enregistré auprès des impôts dans le mois de la signature (c’est le second PV qui est enregistré si la réduction n’est pas motivée par des pertes).

La réduction de capital impose également une modification des statuts d’une EURL afin d’y mentionner le nouveau montant.

Le gérant devra également publier dans un journal d’annonces légales un avis de modification.

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Quelles sont les formalités juridiques à accomplir en cas de réduction de capital d’une EURL ?

Le dossier à déposer au centre de formalités des entreprises (CFE) ou directement au Greffe du Tribunal de commerce concernant une réduction de capital comprend les documents suivants :

  • Un exemplaire du procès-verbal enregistré décidant la réduction de capital signé en original ou une copie certifiée conforme par le dirigeant ;
  • Un exemplaire des statuts mis à jour certifiés conformes par le dirigeant ;
  • Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales compétent ;
  • Un formulaire M2 dûment rempli et signé par le dirigeant ou son mandataire ;
  • Un pouvoir en orignal signé par le dirigeant s’il n’a pas signé le M2.

L’entreprise recevra quelques jours après avoir terminé les formalités un nouvel extrait K-bis qui indique le nouveau montant du capital social. 

Peut-ont faire sa réduction de capital soi-même?  

Un dirigeant peut tout à fait réaliser lui-même sa réduction de capital, c’est une démarche qui nécessite toutefois un minimum de compétence juridiques.  

Pour limiter les coût liés à la démarche juridique nécessaire à toute modification statutaire, le dirigeant pourra s’adresser à une plateforme juridique en ligne. Cette dernière prendra en charge l’ensemble de de la procédure pour un montant 2 à 3 fois moins cher que les honoraires d’un expert-comptable ou d’un avocat.  

Par ailleurs, une fois tous les éléments rassemblées la démarche ne prends que quelques heures. 

Réduire le capital de sa société est une démarche qui peut représenter un certains coût. La plupart du temps, le montant des formalités juridiques d’une réduction de capital fait l’objet d’un devis. Il est rarement forfaitaire car il doit tenir compte des spécificités du dossier.

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Conclusion 

La réduction de capital peut servir à apurer les pertes de la société puisqu’un capital réduit diminue les pertes inscrites au passif du bilan. Ce dernier retrouve ainsi un aspect plus attirant, favorable à l’entrée d’investisseurs ou à l’accord d’un prêt bancaire.

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