Comment créer une société civile ?

Les étapes et les formalités pour créer une société civile sont quasiment les mêmes que pour créer une société commerciale.

Notre sommaire :

• La définition de la société civile et ses différentes formes
• Les conditions de fond pour créer une société civile : apports, capital social minimum, objet social
• Les formalités pour créer une société civile : statuts, publication dans un journal d’annonces légales, immatriculation au greffe

La société civile : définition

En droit des sociétés, une société civile est une société non commerciale. Elle est régie par le droit civil. Cela signifie que :

• elle n’est pas vouée à réaliser des opérations commerciales avec plus-value (l’objet social n’est pas commercial)
• les associés sont personnellement responsables des dettes de leur société civile, sur leur patrimoine personnel (contrairement aux sociétés commerciales où les associés sont responsables à hauteur de leurs apports uniquement)
• ce sont les juridictions et tribunaux civils qui gèrent les contentieux (et non le droit commercial pur).

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SCI, SCP, SCCV : les différentes formes de sociétés civiles

Il existe plusieurs formes de sociétés civiles selon la finalité que vous lui donnez, c’est-à-dire selon son objet social :

• la Société Civile Professionnelle (SCP) : regroupe des professionnels, personnes physiques, qui veulent exercer ensemble leur activité réglementée (médecins, avocats…)
• la Société Civile Immobilière (SCI) : regroupe des personnes qui veulent acheter un immeuble et/ou le gérer ensemble (on parle de SCI familiale dans le cadre d’une gestion immobilière en famille, notamment pour éviter l’indivision)
• la Société Civile de Portefeuille a pour objet social la gestion de titres et de valeurs mobilières
• la Société Civile de Construction Vente (SCCV) : a pour objet social la gestion d’un projet de construction-vente d’un immeuble. Il s’agit d’une exception avec régime dérogatoire, car la SCCV a pour vocation de réaliser une opération commerciale (revente d’un immeuble avec plus-value)
• la Société Civile de Moyens : Destinée aux professions libérales, elle permet aux membres de partager les moyens dont il dispose avec les autres membres.

Comment créer une société civile : les conditions de fonds

Le nombre d’associés

La société civile nécessite au minimum deux associés, lesquels peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les associés doivent avoir la capacité juridique d’accomplir cet acte et leur consentement doit être réel et exempt de tout vice.

Le capital social

La loi ne fixe pas de capital social minimum pour les sociétés civiles, mais les associés doivent obligatoirement consentir un apport pour avoir la qualité d’associé (1€ suffit). Ils reçoivent des droits sociaux en contrepartie. Les apports à la société civile peuvent être :

• en numéraire
• en nature
• en industrie

L’objet social

Comme pour toute société, l’objet social d’une société civile doit être licite. Ensuite, il doit impérativement avoir une nature civile (activités agricoles, immobilières, intellectuelles, professions libérales…).

En principe, l’accomplissement d’actes de commerce ne fait pas perdre à la société sa nature civile si son activité principale est civile et si les opérations commerciales restent accessoires. En revanche, si les actes de commerce sont plus importants que les actes civils, l’exercice de l’activité commerciale entraîne l’apparition d’une société commerciale créée de fait.

Avant de rédiger votre objet social de société :

La rédaction de l’objet social est une étape délicate. L’objet doit être suffisamment explicite sans toutefois être trop restrictif pour éviter d’avoir à changer de régime fiscal* et de réaliser une modification statutaire à chaque nouveauté.

Généralement, après avoir déterminé dans les statuts le type d’activité exercé par la société, les associés mentionnent que l’objet social s’étend à « la réalisation de toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à cette activité ».

*Le passage de la fiscalité des bénéfices industriels et commerciaux aux bénéfices non commerciaux, par exemple.

L’objet social d’une activité réglementée

Quand l’activité est juridiquement (cas d’un réglementée vétérinaire ou d’un avocat par exemple), les fondateurs doivent veiller au respect de leur réglementation Métier, ce qui nécessite souvent des démarches spécifiques auprès des organismes professionnels régissant leur profession.

La dénomination sociale et la durée

La société civile doit être désignée par un nom : la dénomination sociale, laquelle peut être purement fantaisiste ou comporter le nom d’un ou plusieurs associés. La durée maximale de la société civile est de 99 ans à compter de son immatriculation.

Le siège social de la société civile

Les associés fixent librement le lieu du siège de leur société civile (domicile privé, local professionnel dépendant d’une autre entreprise…).

Les formalités pour créer une société civile

Les formalités sont les mêmes que pour la constitution d une société commerciale.

La rédaction des statuts de société civile

Les statuts doivent être établis par écrit, sous seing privé ou par acte notarié (vous choisissez entre un acte sous seing privé ou un acte authentique). Concernant le contenu, les statuts doivent mentionner a minima :

• la forme sociale (société civile)
• l’objet social
• la dénomination
• le lieu du siège
• le capital social
• la durée
• les apports de chaque associé
• les modalités de fonctionnement de la société civile

En pratique, les statuts comprennent d’autres mentions (gérance, pouvoirs, majorités, liquidation…). Ils doivent être signés par l’ensemble des associés, la signature manifestant le consentement de chacun. Notez que l’enregistrement des statuts auprès de l’administration fiscale n’est plus obligatoire.

La publicité légale

Un avis doit être inséré dans un journal d’annonces légales du département du siège de la société civile. Cet avis doit contenir les mentions suivantes :

• la raison sociale ou la dénomination sociale (et le sigle, s’il en existe un)
• le statut juridique (société civile)
• le montant du capital social
• l’adresse du siège social
• l’objet social
• la durée pour laquelle la société a été constituée
• le montant des apports en numéraire
• la description sommaire et l’évaluation des apports en nature
• les nom, prénom usuel et domicile des gérants
• les nom, prénom usuel et domicile des personnes ayant le pouvoir général d’engager la société envers les tiers
• le greffe du tribunal où la société sera immatriculée
• l’existence de clauses relatives à l’agrément des cessionnaires de parts sociales et la désignation de l’organe de la société habilité à statuer sur les demandes d’agrément

L’immatriculation au registre du commerce et des sociétés

Après l’insertion de l’avis dans un journal d’annonces légales, la société doit être immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Pour cela, il faut déposer un dossier d’immatriculation au greffe du tribunal de commerce dont ressort la société civile.

Cet acte constitutif est primordial, car il donne la personnalité juridique à la société. Le dossier d’immatriculation doit contenir :

• un exemplaire des statuts daté et signé en original par tous les associés
• un exemplaire de l’acte de nomination du gérant, s’il n’est pas nommé dans les statuts
• une déclaration des bénéficiaires effectifs
• le formulaire M0 complété et signé
• une copie de la pièce d’identité (ou de l’extrait Kbis) des associés
• une attestation de parution dans un journal d’annonces légales
• un justificatif relatif aux locaux d’occupation du siège social
• une pièce d’identité et déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du gérant
• des chèques à l’ordre du greffe du commerce (le prix varie d’un greffe à l’autre, comptez un peu plus de 150 euros).

D’autres documents et formalités peuvent être exigés

en fonction des spécificités du projet (une activité réglementée implique souvent une déclaration en préfecture, des apports en nature peut faire intervenir un commissaire aux apports…).

Créer une société civile nécessite l’accomplissement de multiples formalités qui peuvent s’avérer complexes pour les personnes non initiées au droit des sociétés. Il est vivement conseillé de prendre attache auprès d’un professionnel, pour valider le statut de société, pour vous aider dans vos formalités juridiques, mais aussi pour voir si un montage juridique précis serait plus avantageux ou protecteur qu’un autre, dans votre cas personnel.