Comment fonctionne le conseil d’administration ?

Qu’est-ce qu’un conseil d’administration ?

Le conseil d’administration, aussi appelé « CA », est une instance collégiale chargée d’administrer l’entreprise et de superviser sa stratégie à moyen et long terme. Sa mission principale consiste à définir les grandes orientations économiques, financières et organisationnelles de l’entreprise, tout en veillant à leur mise en œuvre par la direction générale.

Sa composition peut varier selon la taille de l’entreprise et sa forme juridique. Il est constitué de 3 à 18 membres appelés administrateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales représentées par un mandataire. Le conseil est présidé par un président, qui peut également occuper les fonctions de directeur général, concentrant entre ses mains les pouvoirs de direction et de présidence.

Le conseil d’administration n’est pas une simple formalité statutaire : il est un véritable organe de pouvoir qui engage la responsabilité des administrateurs. Ces derniers doivent agir dans l’intérêt social de l’entreprise, en toute transparence vis-à-vis des actionnaires.

Dans quelles entreprises trouve-t-on un conseil d’administration ?

Le conseil d’administration est une institution obligatoire dans les sociétés anonymes (SA), conformément au Code de commerce. Il est une composante essentielle du modèle de gouvernance moniste, qui repose sur une séparation claire entre le contrôle stratégique (le conseil) et la gestion opérationnelle (la direction générale).

En revanche, dans les sociétés par actions simplifiées (SAS), sa création n’est pas imposée par la loi. Les statuts peuvent prévoir librement une organisation différente, avec ou sans conseil. Toutefois, certaines SAS, notamment celles ayant de nombreux actionnaires ou souhaitant renforcer leur gouvernance, choisissent volontairement d’instaurer un conseil d’administration pour encadrer la direction.

Ainsi, la présence d’un CA dépend du statut juridique et des objectifs de structuration de la société. Elle est souvent recommandée pour les entreprises ayant des enjeux de croissance, de levée de fonds ou de transparence envers leurs partenaires.

Qui sont les membres du conseil d’administration ?

Le conseil d’administration est composé d’administrateurs élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale. Leur nombre doit être compris entre 3 et 18. Ces administrateurs peuvent être des experts du secteur, des dirigeants expérimentés ou des représentants des actionnaires.

Parmi eux, l’un est désigné comme président. Il dirige les réunions, fixe l’ordre du jour, assure le bon déroulement des débats et veille à la régularité des délibérations. Il joue également un rôle d’interface entre le conseil et la direction générale. Lorsque le président est également nommé directeur général, il cumule les fonctions et devient président-directeur général.

Dans certaines entreprises, notamment celles de plus de 1 000 salariés, la loi impose la présence d’un ou deux administrateurs représentant les salariés. Ils participent aux délibérations du conseil avec voix délibérative et disposent des mêmes droits et devoirs que les autres administrateurs.

Le directeur général et les directeurs généraux délégués, bien qu’ils puissent assister aux réunions du conseil, n’en sont pas automatiquement membres sauf disposition statutaire. Leur rôle reste centré sur l’exécution de la stratégie et la gestion opérationnelle.

Quel est le rôle du conseil d’administration ?

Le conseil d’administration assume plusieurs missions fondamentales. Il définit la stratégie de l’entreprise, c’est-à-dire les orientations générales à moyen et long terme : développement commercial, investissements, structure financière, choix technologiques, politique RSE, etc. Il approuve les grandes décisions structurantes, comme les fusions, acquisitions ou cessions d’actifs.

Il nomme les dirigeants exécutifs de la société, en particulier le directeur général, et contrôle leur action. Ce pouvoir de nomination inclut aussi, le cas échéant, des directeurs généraux délégués chargés de seconder le DG dans ses fonctions. Le conseil peut également fixer leur rémunération, évaluer leur performance et décider de leur révocation.

Il exerce en outre une mission de contrôle et de supervision. Il s’assure que la direction met en œuvre la stratégie définie, respecte les lois et règlements, et gère les risques de façon appropriée. Le conseil peut demander tous documents et informations jugés nécessaires à l’accomplissement de sa mission.

Enfin, le conseil d’administration joue un rôle de transparence vis-à-vis des actionnaires. Il approuve les comptes annuels, valide les rapports de gestion, convoque les assemblées générales et informe les actionnaires de la situation financière et stratégique de l’entreprise.

En résumé, le CA est le garant du bon fonctionnement de l’entreprise, de sa pérennité et de l’équilibre entre les intérêts des différentes parties prenantes.

Comment se déroule un conseil d’administration ?

Les réunions du conseil d’administration se tiennent selon une fréquence fixée par les statuts ou le règlement intérieur. En pratique, elles ont lieu généralement une fois par trimestre, et davantage si l’actualité de l’entreprise l’exige.

Le président convoque les administrateurs, fixe l’ordre du jour et veille à la transmission préalable des documents utiles : rapports financiers, projets d’investissement, indicateurs de performance, etc. Les réunions peuvent se tenir en présentiel, à distance ou sous forme hybride.

Pendant la séance, les membres du conseil examinent les points inscrits à l’ordre du jour, débattent et prennent des décisions à la majorité des voix. Un procès-verbal est rédigé à l’issue de chaque réunion, consignant les échanges et les décisions adoptées.

Les délibérations du conseil doivent respecter certaines règles de quorum et de majorité, prévues par le Code de commerce et les statuts. Un défaut de quorum ou une irrégularité dans la convocation peut entraîner la nullité des décisions.

En dehors des réunions, les administrateurs doivent se tenir informés de l’évolution de l’entreprise et peuvent, à tout moment, solliciter des informations ou documents complémentaires.

Comment sont nommés les administrateurs ?

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée maximale de six ans, renouvelable. Cette désignation peut intervenir lors de la constitution de la société ou en cours de vie sociale.

La loi n’exige pas que les administrateurs soient actionnaires, sauf si les statuts le prévoient. De nombreuses sociétés imposent néanmoins la détention d’un nombre minimal d’actions afin d’assurer un alignement d’intérêts.

Les salariés désignent leurs représentants via des élections internes. Ces représentants bénéficient d’un statut équivalent à celui des autres administrateurs et sont soumis aux mêmes obligations de confidentialité, de loyauté et de diligence.

Quelle est la rémunération des membres du conseil d’administration ?

Les administrateurs sont rémunérés sous forme de jetons de présence. Cette compensation financière vise à reconnaître leur implication dans la gouvernance de l’entreprise. Le montant global des jetons de présence est fixé chaque année par l’assemblée générale ordinaire.

La répartition entre les administrateurs est ensuite décidée par le conseil lui-même, selon des critères liés à la participation effective aux réunions, à la présidence de comités spécialisés ou à l’ancienneté dans le mandat.

La fiscalité applicable aux jetons de présence dépend du statut de l’administrateur. Pour les personnes n’ayant pas de contrat de travail avec l’entreprise, les montants perçus sont soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) et doivent être déclarés comme revenus de capitaux mobiliers. Pour les dirigeants exerçant une fonction exécutive (président, directeur général, etc.), la rémunération relève du régime des traitements et salaires.

Il est à noter que les jetons de présence sont déductibles de l’impôt sur les sociétés, dans certaines limites, ce qui en fait un outil de gouvernance relativement avantageux pour l’entreprise.