Comment changer le commissaire aux comptes ?

Par Sarah Jarwe, le 07/07/2020

Au cours de la vie social, il peut arriver que votre commissaire aux comptes ne soit plus en mesure d’exercer ses fonctions pour multiples raisons (cessation d’activité, décès, faute, etc …).

Dans ces cas le changement du commissaire aux comptes s’avère nécessaire notamment si la société est toujours tenue de nommer un commissaire aux comptes.

La procédure de changement du commissaire aux comptes

Pour quelles motifs peut-il y avoir un changement de commissaire aux comptes ? Comment procéder à un changement de commissaire aux comptes en cours de mandat ? Quelles sont les formalités à accomplir ?

Le blog du dirigeant répond à ces questions !

Pourquoi procéder au changement du commissaire aux comptes ?

Différentes raisons peuvent vous amenez à changer votre commissaire aux comptes:

L’arrivée à terme des fonctions du commissaire aux comptes (CAC)

Le Commissaire aux comptes est nommé pour un mandat de 6 exercices comptables. À la fin de son mandant, l’assemblée générale peut décider de ne pas renouveler ses fonctions.  Auquel cas elle désigne un autre, ce qui entraînera la cessation des fonctions de l’ancien commissaire aux comptes. L’assemblée générale n’est pas tenue de motiver sa décision.

Remarque :

Lorsqu’il est mis fin à la fonction du commissaire aux comptes, celle confiée au commissaire aux comptes suppléant prend également fin.

La récusation du commissaire aux comptes (CAC)

La récusation permet à un ou plusieurs actionnaires ou associés représentant au moins 5 % du capital social de demander en justice le remplacement du CAC.

Cependant la récusation ne peut être obtenue que pour « juste motif ». C’est à dire que la récusation d’un commissaire doit être motivée par des circonstances permettant de suspecter sérieusement sa compétence professionnelle, son honorabilité, son impartialité et son indépendance à l’égard des actionnaires et des dirigeants.

La procédure de récusation du CAC doit être engagée dans les 30 jours à compter de la date de l’assemblée générale ayant nommé le commissaire aux comptes en question.

Lorsqu’elle est acceptée par le tribunal de commerce, la société doit procéder à la nomination d’un nouveau commissaire aux comptes et d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant.

L’empêchement du commissaire aux comptes (CAC)

C’est le cas où le CAC se trouve dans l’incapacité de poursuivre l’exercice de ses fonctions dans les conditions et délais requis.

Ce sont les cas où sa mission est incompatible avec d’autres missions dont il est investi, ou bien lorsqu’il fait face à une interdiction temporaire, une suspension provisoire ou une radiation.

Pendant la durée de l’empêchement, le CAC est remplacé par le Commissaire aux comptes suppléant. Ce remplacement est temporaire jusqu’à ce que l’empêchement cesse.

En revanche, si l’empêchement est définitif, il est mis fin aux fonctions du commissaire aux comptes. Il faudra nommer un nouveau commissaire aux comptes.

Le relèvement du commissaire aux comptes (CAC)

Le CAC peut être relevé de ses fonctions, avant l’expiration normale de celles-ci, en cas de faute ou d’empêchement définitif.

Cette procédure est notamment engagée dans les cas suivant :

  • Si le commissaire aux comptes n’exécute pas ou exécute mal ses missions,
  • Si le commissaire aux comptes agi de mauvaise foi dans l’intention de nuire à la société,
  • Si le commissaire aux comptes a manqué délibérément à ses obligations légales, réglementaires ou déontologiques.

Cette demande de relèvement du CAC doit être engagée devant le tribunal de commerce par le conseil d’administration ou la direction de la société, un ou plusieurs actionnaires ou associés représentant au moins 5 % du capital social, le comité d’entreprise, le ministère public ou l’AMF.

Contrairement à la demande de récusation qui doit intervenir dans les 30 jours suivant la nomination du commissaire aux comptes, le relèvement peut intervenir à tout moment pour faute ou empêchement définif.

La démission du commissaire aux comptes (CAC)

Pour pouvoir démissionner de ses fonctions le commissaire aux comptes doit disposer d’un motif légitime. Ce motif légitime peut être :

  • Une cessation définitive d’activité ;
  • Un motif personnel impérieux (des problèmes de santé par exemple) ;
  • Des difficultés dans l’accomplissement de la mission auxquelles il n’est pas possible de remédier ;
  • La survenance d’un événement susceptible de porter atteinte à l’indépendance ou à l’objectivité du commissaire aux comptes.

Remarque :

Il est expressément interdit pour un commissaire aux comptes de démissionner afin de se soustraire à ses obligations légales.

Dans ces cas le CAC suppléant remplace le CAC pour la durée restant à courir du mandat. L’assemblée devra donc simplement désigner un nouveau suppléant.

Le décès du commissaire aux comptes (CAC)

Le décès du CAC met fin à ses fonctions et le CAC suppléant le remplace.

Quelles sont les formalités à accomplir pour le changement de commissaire aux comptes?

Tout d’abord, il faut tenir une assemblée générale en vue de nommer un commissaire aux comptes. En effet, si la société est toujours tenue d’avoir un Commissaire aux comptes,  la désignation d’un nouveau Commissaire aux comptes est obligatoire.

Si elle n’est plus tenue d’avoir un Commissaire aux compte, elle peut mettre fin aux fonctions du commissaire aux comptes sans le remplacer. C’est le cas lorsque la société n’atteigne plus les seuils  légaux qui impliquent la nomination obligatoire d’un commissaire aux comptes.

Un PV doit être dressé à la fin de l’assemblée générale dans lequel est mentionné l’identité de l’ancien et celle du nouveau commissaire aux comptes.

La publicité du changement de commissaire aux comptes

Il faudra effectuer des formalités de publicité afin d’informer les tiers du changement du CAC. Pour cela une annonce légale de changement de commissaire aux comptes doit être publiée dans un journal d’annonce légale du lieu du siège social.

Pour éviter de payer 2 ou 3 fois le prix, vous pouvez publier votre annonce légale vous-même. Les sites d’annonces légales sont tenus d’appliquer des tarifs basés sur la longueur du texte et réglementés par la préfecture. Publier votre annonce sur un site de qualité qui propose des modèles optimisés vous assure ainsi de bénéficier des meilleurs tarifs possibles.

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Dépôt d’un dossier modificatif au RCS

Dans le mois qui suit la prise de décision, un dossier doit être envoyé soit au Centre de Formalités des Entreprises (CFE), soit directement au greffe du tribunal de commerce.

Le dossier comprend les documents suivants :

  • Un exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale ayant constaté le remplacement du/des CAC ;
  • Une copie de l’attestation de parution  de l’avis de modification dans un JAL ;
  • Un pouvoir en original du représentant légal s’il n’a pas signé lui-même les formulaires;
  • Un formulaire M3 rempli et signé ;
  • Une copie de la lettre d’acceptation de la désignation du nouveau commissaire aux comptes ;

Remarque :

La production de cette lettre n’est pas nécessaire si le changement de ce commissaire aux comptes fait suite à une opération de fusion-absorption intervenue entre l’ancien et le nouveau commissaire aux comptes.

  • Un justificatif de l’inscription du nouveau commissaire aux comptes sur la liste officielle des commissaires aux comptes, si celle-ci n’est pas encore publiée ;
  • Un chèque de 195,38 euros libellés à l’ordre du GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE concerné, et joints à la demande.

La modification statutaire pour changement de CAC est alors réalisée et vous recevez un nouvel extrait Kbis.

 

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