Transformer une entreprise individuelle en société

Par Laurent Dufour, le 03/12/2019

La plupart du temps, l’entreprise individuelle est une forme sociale adaptée aux « petites affaires ». Le développement de l’activité économique apporte des contraintes qui peuvent amener le dirigeant à transformer son entreprise en société.

L’apport personnel pour créer son entreprise

Cette démarche permet à l’entreprise d’évoluer dans cadre juridique plus adapté aux relations qu’elle entretien avec ses partenaires (banque, fournisseurs, clients stratégiques, …) tout en offrant de nouvelles opportunités comme l’ouverture du capital à de nouveaux associés.

Sur le plan fiscal, cette opération est en principe génératrice de plus-values, lesquelles peuvent bénéficier d’un régime de faveur. Le blog du dirigeant vous propose de revenir en détail sur ce point.

Présentation générale du régime de faveur

Le régime de faveur, prévu à l’article 151 octies du code général des impôts, revêt un caractère optionnel.

Celui-ci permet d’éviter l’imposition immédiate des plus-values d’apport.

Ce dispositif peut s’appliquer à toutes les personnes physiques qui apportent leurs entreprises individuelles au profit d’une société. La nature de l’activité (industrielle, commerciale, artisanale, non commerciale ou agricole) et le régime d’imposition de l’entreprise sont en principe indifférents.

La forme sociale de la société bénéficiaire de l’apport est également indifférente, tout comme son régime fiscal.

Quelles sont les avantages du régime de l’article 151 octies du CGI ?

L’option pour le régime spécial permet notamment à l’apporteur de bénéficier d’un report d’imposition au titre des plus-values sur les immobilisations non amortissables et d’une exonération pour les plus-values sur immobilisations amortissables et les profits sur stocks.

Les plus-values sur les éléments non amortissables

Il s’agit en pratique de la plus-value constatée sur le fonds de commerce.

L’imposition de la plus-value est reportée :

  • jusqu’à la cession par la société des biens reçues,
  • jusqu’à la cession  des titres reçus par l’apporteur en rémunération de l’apports.

Si un tel événement se produit, les plus-values en report d’imposition deviennent imposables pour l’apporteur au titre de l’année au cours de laquelle l’événement intervient.

Remarque :

Le report d’imposition peut être maintenu en cas de donation des titres de la société bénéficiaire des apports. Le bénéficiaire doit toutefois prendre l’engagement d’acquitter l’impôt afférent à la plus-value lorsque l’un des événements intervient. En d’autres termes, l’imposition de la plus-value est transférée sur la tête du donataire.

Plus généralement, le report d’imposition est maintenu dans tous les cas où les événements censés y mettre fin génèrent eux-mêmes des plus-values placées en report ou sursis d’imposition (nouvel apport par exemple).

Les plus-values sur éléments amortissables

Les plus-values sur éléments amortissables ne sont pas imposées au nom de l’apporteur.

Elles doivent être réintégrées dans les bénéfices de la société bénéficiaire de l’apport imposables au taux de droit commun.

Les profits sur stocks

Les profits sur stocks ne sont pas imposés au nom de l’apporteur à condition que :

  • la société bénéficiaire les inscrit à son actif pour la valeur figurant dans le dernier bilan de l’entreprise apporteuse,
  • se réfère à cette valeur pour calculer ultérieurement le profit de cession de ces stocks.

Quelles sont les obligations déclaratives ?

L’apporteur et la société doivent, conjointement, exercer l’option pour le régime spécial dans l’acte d’apport ou de constitution de la société.

L’apporteur doit également :

  • avertir l’administration fiscale de l’opération dans un délai de 45 jours décompté à partir de sa réalisation,
  • faire parvenir à l’administration fiscale la déclaration des résultats dans un délai de 60 jours à compter de la même date.

Un état de suivi des plus-values en report d’imposition relatif aux éléments amortissables et non amortissables apportés et aux titres reçus en rémunération des apports est joint à cette déclaration.

L’apporteur doit par ailleurs joindre à sa déclaration de revenus de l’année de réalisation de l’opération et des années ultérieures un état (conforme à un modèle fourni par l’administration) destiné à assurer le suivi des plus-values sur éléments non amortissables dont l’imposition est reportée. La société bénéficiaire de l’apport doit :

  • joindre à ses déclarations de résultats un état de suivi des plus-values non imposées lors de l’apport,
  • tenir un registre relatif aux plus-values sur éléments non amortissables.

Conclusion

Le régime de faveur peut se révéler très avantageux pour un entrepreneur désireux de passer en société. Il convient toutefois de veiller à bien formuler l’option en ce sens. Le recours aux conseils d’un professionnel peut, à ce titre, constituer une bonne opportunité de sécuriser l’opération tant sur le plan fiscal que juridique.

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