Comment modifier les statuts d'une SAS ?

La modification statutaire

est un acte important qui nécessite l’accord des actionnaires. Modifier les status d’une SAS peut êtreparticulièrement délicat, notamment lorsque les associés ont des intérêts divergents (fondateurs, dirigeants, investisseurs, …). Elle est soumise à certaines formalités.

Les conditions pour modifier les statuts d’une SAS

La SAS se caractérise par une grande liberté statutaire.  Ainsi, les statuts doivent définir dès la création:

• L’organe habilité à prendre la décision : assemblée générale, président, conseil de direction, groupe d’associés.. ;
• Le quorum exigé lorsqu’il s’agit d’une décision prise par l’assemblée générale des associés de la SAS ;
• Le nombre de voix exigé : majorité ou unanimité.

A défaut de précisions dans les statuts, la décision de modifier les statuts, quelle que soit sa cause, doit être votée à l’unanimité par les associés.

Toutefois, l’article L.227-9 du Code de commerce exige qu’un certain nombre de décisions soient impérativement prises par l’assemblée générale des associés. Il s’agit des décisions suivantes :

• Augmentation du capital;
• Réduction du capital;
• Fusion et Scission ;
• Transformation de la SAS en une société d’une autre forme ( transformation d’une SAS en SARL) ;
• Nomination d’un commissaire aux comptes.

Une fois que la décision de modifier les statuts de la SAS a été prise, il est nécessaire de rédiger un procès-verbal de décision signé par les organes habilités. Ce document fait preuve de la régularité du processus décisionnel et doit faire mention des articles des statuts visés par la modification ainsi que de leur nouvelle rédaction.

C’est seulement après la rédaction du procès-verbal que les statuts pourront être modifiés.

Modifier les statuts d’une SAS : Formalités de Publicité

Lorsque les actionnaires ont décidé une modification des statuts, le président ou toute personne habilitée par les textes régissant la SAS est tenu de faire une publication légale et de déposer un exemplaire à jour des statuts au tribunal de commerce.

Publier un avis de modification de la SAS dans un JAL

Le responsable légal de la société  doit publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales du département du siège social. Cet avis doit reprendre les mentions figurant dans l’avis de constitution de la société devenues caduques.

Ainsi, l’avis de modification inséré dans le journal d’annonces légales doit notamment contenir :

• La raison sociale ou dénomination sociale (suivie du sigle, le cas échéant) ;
• La forme juridique ;
• Le montant du capital social ;
• L’adresse du siège ;
• Lieu et numéro d’immatriculation au RCS ;
• Indication de l’origine de la modification (décision, assemblée générale…) et sa date ;
• L’indication des modifications intervenues (le cas échéant mises en regard des anciennes mentions).

Il doit être signé par le représentant légal de la société ou par le notaire qui a rédigé l’acte.

Comment publier une annonce légale au moindre coût ?

Comme toute démarche juridique publier une annonce légale représente un coût. Si à l’origine ce coût est relativement modeste, il augmente fréquemment à cause des intermédiaires qui réalisent des marges substantielles.

Pour éviter de payer 2 ou 3 fois le prix, vous pouvez publier votre annonce légale vous-même. Les sites d’annonces légales sont tenus d’appliquer des tarifs basés sur la longueur du texte et réglementés par la préfecture. Publier votre annonce sur un site de qualité qui propose des modèles optimisés vous assure ainsi de bénéficier des meilleurs tarifs possibles.

Le dépôt du dossier de modification des statuts de la SAS

Le représentant légal doit déposer au greffe du tribunal de commerce un dossier de demande de modification des statuts de la SAS. Ce dossier doit comprendre :

• un exemplaire des statuts mis à jour, des actes, décisions et délibérations en cause.
• Un formulaire M2 complété et signé par le représentant légale,
• ’attestation de parution dans le journal d’annonce légale.

L’ensemble des formalités doivent être effectuées dans le mois de la modification. Les modifications seront inscrites au registre du commerce et des sociétés, conformément aux dispositions du code de commerce.

Comment modifier les statuts de sa SAS soi-même ?

Dans le domaine des actes juridiques, éviter les intermédiaires (expert-comptable, avocat, …) permet de faire des économies de 500 à plus de 1.000 euros. Toutefois, réaliser l’ensemble des démarches seul n’est conseillé qu’aux entrepreneurs disposant d’un minimum de compétences juridiques.

Si vous ne disposez pas des compétences suffisantes, il est préconisé de passer par un professionnel. Notamment si vous avez besoin de conseils spécifiques ou d’une rédaction personnalisée de vos statuts. Dans le cas contraire, vous pouvez confier l’ensemble de vos démarches à une plateforme juridique en ligne.

Les meilleures d’entre elles se chargent de vos modifications statutaires pour quelques centaines d’euros. Attention de choisir une plateforme de qualité. En termes de rédaction statutaire, les oublis, erreurs ou imprécisions peuvent avoir des conséquences importantes.