Augmentation de capital : Explications, procédure et formalités juridiques

Par Laurent Dufour, le 01/07/2020

Le capital social d’une société évolue avec le temps. Les associés peuvent décider à tout moment d’augmenter ou réduire le capital social d’une société afin d’adapter la société aux défis qu’elle doit relever.

pourquoi augmenter le capital de ma société ?

Le représentant légal d’une société peut se charger d’augmenter le capital social de sa société. Toutefois cette démarche impose un formalisme juridique strict qu’il est nécessaire de connaitre avant de se lancer.

Dans cet article, nous expliquons ce qu’est une augmentation de capital, pourquoi faire évoluer son capital et quelles sont les démarches à suivre pour réaliser son augmentation de capital (procès-verbal d’assemblée, avis de modification, mise à jour des statuts, demande de modification).

Qu’est-ce qu’une augmentation de capital ?

L’augmentation de capital est une opération juridique permettant à une société de renforcer son capital social. Lorsqu’elle se fait sans création de nouvelles actions ou parts sociales elle aboutit à une augmentation de la valeur nominale des titres (La valeur nominale d’une part/action est la valeur conventionnelle mentionnée dans les statuts à la constitution). Elle peut aussi se faire par création de nouveaux titres ou combinaison des deux solutions.

Une augmentation de capital social peut prendre plusieurs formes, elle peut se faire :

  • Par incorporation de dettes que l’entreprise a envers certains associés (compte courant, dividendes …). Dans ce cas il n’y a pas d’ouverture du capital à de nouveaux associés.
  • Par de nouveaux apports. Il peut s’agir d’apports en numéraires ou d’apports en nature. Cette démarche permet de faire entrer de nouveaux et/ou de modifier les participations des associés existants.
  • par incorporation de réserves, Il s’agit d’une transformation des réserves en capital social.

Pourquoi décider d’augmenter le capital de votre entreprise ?

De nombreuses raisons peuvent amener un dirigeant à vouloir augmenter le capital de sa société. Toutefois, deux catégories s’opposent :

  • Il y a les raisons offensives dont l’objectif est de donner les moyens à la société de se développer. On peut citer :
    • la volonté de faire entrer de nouveaux associés pour leur expérience, leurs ressources financières, leur compétence, …
    • la recherche de financement (investisseur institutionnel, …) ;
    • le développement de l’activité ;
  • Il y a parfois des raisons impérieuses pour la survie de la société qui peuvent être qualifiées de défensives. L’augmentation de capital, et donc des capitaux propres vise dans ce cas à aider financièrement à payer ses créanciers. L’augmentation de capital est utilisée afin de recapitaliser la société pour combler un manque de trésorerie de court terme.

Comment augmenter le capital de sa société ?

Il existe différentes solutions pour augmenter le capital social de sa société. En effet l’apport de capital peut se faire en utilisant des ressources appartenant à la société ou des ressources extérieurs qui seront apportée à l’occasion de l’opération d’augmentation de capital.

L’augmentation de capital employant les ressources de la société

Il est possible d’utiliser les réserves constituées et de les transformer en capital social en réalisant une augmentation de capital par incorporation de réserves.

Les réserves sont constituées par les bénéfices réalisés au fil des ans et non distribués aux associés sous forme de dividendes. Lors des assemblées générales des années précédentes, les associés ont décidé de les affecter en réserve afin de parer à d’éventuels coups durs ou pour anticiper des dépenses et/ou investissements à venir.

Si les réserves font partie des fonds propres, elles peuvent toujours faire l’objet d’une distribution de dividendes par les actionnaires. Les utiliser pour recapitaliser l’entreprise au travers d’une augmentation de capital par incorporation des réserves permet de consolider durablement la structure financière de l’entreprise.

Ainsi, lors d’une l’augmentation de capital par incorporation de réserves, c’est la société qui fournit ses propres fonds à incorporer à son capital social. Cette opération vise généralement à rassurer certains associés et les éventuels investisseurs ou partenaires financiers. En effet, une fois transformé en capital, il faudra passer par une réduction de capital et donc un vote en assemblée pour rendre disponible les anciennes réserves transformées en capital social pour une éventuelle distribution de dividendes.

L’augmentation de capital employant les ressources apportées à la société

Tout comme lors de la création de la société, l’apport en capital externe peut être réalisé en nature ou en numéraire.

L’augmentation de capital en numéraire

Les fonds apportés pour une augmentation du capital en numéraire peuvent appartenir aux associés existants ou des investisseurs tiers qui s’associeront au projet entrepreneurial à l’occasion de l’augmentation de capital. Un apport en numéraire se fait par un nouvel apport de fonds fait sous forme de liquidités.

Ce nouvel apport de fonds n’est possible que si l’apport de fonds du capital de constitution à été totalement libéré. Ainsi une augmentation de capital en numéraire n’est possible que lorsque l’ensemble des fonds de la société ont préalablement été libérés.

L’augmentation de capital en nature

Augmenter le capital d’une société par un apport en nature consiste, pour un associé ou un tiers souhaitant devenir associé à apporter un bien à la société. Ce bien peut être un immeuble, une machine, un fonds de commerce ou encore un droit au bail, … L’apport d’un bien n’est possible que s’il a été préalablement évalué par un commissaire aux comptes.

Toutefois, contrairement aux apports en numéraire, la société peut bénéficier d’un apport en nature pour augmenter son capital même lorsque le capital initial n’a pas été totalement libéré.

Avec qui faire son augmentation de capital ?

Confier la démarche à son expert comptable ou son avocat

La plupart du temps, les dirigeants demandent à leur expert-comptable ou leur avocat de réaliser leur augmentation de capital. C’est une démarche sécurisante qui leur permet de rester concentré sur la partie essentielle de leur mission : développer le business et la valeur ajoutée de la société. Pour autant les honoraires facturés peuvent être importants.

Puis-je faire mon augmentation de capital moi-même ?

Si la procédure comprend des aspects techniques (capital variable, BSPCE, BSA, AGA, actions préférentielles, …) il est indispensable de passer par un professionnel. Pourtant, la plupart des augmentations de capital sont des modifications statutaires simples. Dès lors qu’il dispose d’un minimum de compétences juridiques, un entrepreneur peut choisir de se charger de la procédure. Il faut toutefois qu’il y ait deux conditions :

  • qu’il se soit assuré qu’il a bien compris la procédure à suivre et que l’ensemble des aspects ont été vus et traités ;
  • qu’il n’y ait pas besoin de personnaliser la démarche (rédaction des statuts, choix spécifiques, …) ce qui nécessiterait l’intervention d’un professionnel (expert-comptable, avocat, …).

Si certains aspects de la procédure nécessitent des précisions, il peut être intéressant de trouver la réponse vias des sites permettent d’avoir accès à un avocat en ligne moyennant un prix forfaitaire d’une vingtaine d’euros. Au delà de l’économie et de la maîtrise budgétaire que cela représente, cette solution présente l’intérêt d’ouvrir l’accès à un grand nombre d’avocats en quelques clics et d’être rappelé dans les 5 mn.

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Confier son augmentation de capital à une plateforme en ligne

Depuis quelques années un certain nombre de sites appelées plateformes juridiques en ligne permettent de réaliser un grand nombre de démarches juridiques en ligne, dont l’augmentation de capital. L’intérêt de ce procédé est qu’il est plus rapide, moins coûteux et plus simple. L’inconvénient est que ces plateformes n’ont légalement pas le droit de faire du conseil en ligne, leurs conseillers peuvent tout au plus orienter les visiteurs sur les fonctionnalités de leur  site.

Par ailleurs, toute opération sur les statuts juridique d’une société peut avoir des conséquences importantes. Or, internet ouvre l’accès à un grand nombre de plateformes (Legalstart, CaptainContrat, Agence Juridique, Legalife, Legalplace, Legalvison, Contract Factory, …) qui sont assez différentes et ne présentent pas les mêmes caractéristiques, ni les mêmes garanties de sérieux …). Pour vous aider à choisir la plateforme la plus adaptée à vos attentes nous les avons testées personnellement et avons réalisé un tableau comparatif que vous trouverez ci-dessous.

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Augmentation de capital : quels sont les prérequis ?

Le représentant légal d’une société (SARL, SAS ou SCI) peut lancer une augmentation de capital à 2 conditions :

  • La décision des associés doit être obtenu lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) et avoir fait l’objet d’un PV d’AG ;
  • Les fonds doivent avoir été déposés à la banque.

La décision des associés

Toute augmentation de capital doit avoir préalablement été votée par les associés en assemblée générale extraordinaire. Si les règles de majorités ont été définies dans les statuts, il est indispensable de les consulter pour savoir quelle majorité et quelles conditions sont nécessaires pour obtenir l’accord.

En revanche si les statuts de la société ne mentionnent pas de conditions spécifiques, les règles de majorités dépendront de la forme juridique de la société.

Augmenter le capital d’une SARL

Pour décider d’augmenter le capital d’une SARL, il faudra un vote à l’unanimité si l’augmentation passe par une augmentation de la valeur nominal des actions (les associés réinvestissent chacun dans la société à hauteur de leur participation). Il ne faudra qu’une majorité de 50% des voix si l’augmentation passe par l’émission de nouvelles parts sociales (les associés peuvent choisir de souscrire, ou pas à l’opération).

Pour en savoir plus, se référer à notre article : Comment augmenter le capital d’une SARL

Le procès-verbal d’assemblée générale

Une fois la décision prise, les associés doivent l’officialiser dans un procès-verbal d’assemblée générale. Ce dernier doit mentionner les éléments constitutifs d’un procès-verbal d’AG ainsi que les résultats du vote. Le montant et la répartition du capital est mentionné dans les statuts, ainsi toute augmentation ou réduction du capital entraîne une mise à jour et donc une modification des statuts. Une fois mis à jour, les statuts devront mentionner le montant du nouveau capital social ainsi que le montant nominal des titres de la société (actions ou parts sociales). En général, les articles « Apports »  et « Capital social » sont modifiés.

Lorsqu’il existe une différence entre la valeur d’une entreprise et le montant de ses titres, une prime d’émission peut être émise afin de revaloriser les titres.

Le dépôt des fonds sur un compte bloqué

Les fonds destinés à l’augmentation du capital doivent être déposé dans un compte spécifique appartenant à la société dans les 8 jours qui suivent leur date de versement. Le dirigeant peut choisir d’ouvrir le compte de dépôt du capital social dans un établissement bancaire, chez un notaire ou à la caisse des dépôts et consignation.

Une fois les fonds déposés, la société recevra une attestation qui sera à insérer dans le dossier d’augmentation de capital. Elle doit réaliser les formalités d’augmentation du capital dans les 6 mois.

Les formalités d’augmentation du capital social

Les formalités d’augmentations du capital social peuvent être répartis en trois étapes :

  • la présentation du PV d’AG auprès des impôts afin d’y être enregistrer ;
  • l’insertion d’un avis de modification statutaires dans un journal d’annonces légales ;
  • la constitution et le dépôt auprès du greffe ou de votre CFE d’un dossier d’augmentation de capital.

L’enregistrement du procès-verbal d’assemblée générale auprès des impôts

L’augmentation de capital par incorporation des réserves, en numéraire ou en nature doivent toutes les 3 être enregistrées par le service des impôts. Cette formalité est gratuite de puis le 01/01/2019 et est de la responsabilité du représentant légal.

Remarque :

Avant le 01/01/2019, les sociétés devaient payer des droits d’enregistrement auprès des impôts de 375€ pour les sociétés dont le montant du capital social après augmentation était inférieur à 225 000 € ou 500 € s’il était supérieur.

La publication d’une annonce légale

La société doit informer ses partenaires économiques de la modification de ses statuts en publiant une annonce dans un journal d’annonces légales (JAL). L’annonce de modification est réglementée. L’avis d’augmentation de capital social doit être publié dans un journal habilité en indiquant les éléments suivants :

  • la forme juridique (SARL, SAS, SCI, …) et la dénomination sociale de la société ;
  • les montants de l’ancien et du nouveau capital social ;
  • l’organe qui a décidé d’augmenter le capital de la société ;
  • le numéro Siren de la société ;
  • l’adresse à laquelle le siège social est domicilié ;
  • la mention « RCS » et la ville du greffe dans laquelle la société a été immatriculée ;
  • le numéro de la clause statutaire qui a été modifiée.

Une fois l’annonce légale publiée, la société recevra une attestation qui sera à insérer dans le dossier d’augmentation de capital.

La constitution et le dépôt du dossier d’augmentation de capital

La société doit enfin constituer un dossier d’augmentation de capital et le déposer auprès de son Centre de Formalité des Entreprises (CFE) ou auprès du greffe du tribunal de commerce. Ce dossier est constitué des éléments suivants :

  • un formulaire M2 dûment rempli et signé par le responsable légal (un pouvoir doit être fourni s’il ne signe pas le formulaire personnellement) ;
  • l’attestation de dépôts de fonds ;
  • l’attestation de parution de l’annonce légale ;
  • un exemplaire du procès-verbal actant de l’augmentation de capital et constatant sa réalisation certifié qu’il a bien été enregistré auprès du service des impôts  (ou deux actes séparés) ;
  • un exemplaire des statuts mis à jour ;

Quelques jours après le dépôt du dossier, le greffe du Tribunal de commerce vos fera parvenir votre nouveau KBis qui mentionnera le montant de votre nouveau capital social

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