SARL : notre fiche pratique

C’est aussi un statut qui permet au dirigeant majoritaire d’avoir le statut de gérant qui permet de minimiser le montant des cotisations sociales. Pour autant, le statut de la SARL a aussi quelques inconvénients et ne s’adapte forcément pas à tous les types de projet.Voici notre fiche pratique de SARL, qui permet aux entrepreneurs de comprendre les caractéristiques de ce statut afin de voir s’il convient à leur projet ou s’il est préférable de s’intéresser à un autre type de statut juridique.

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Fiche pratique de SARL : La création d’une SARL

Les associés d’une SARL

• Les associés de SARL peuvent être des personnes physiques ou personnes morales,
• La SARL exige au moins un associé (qui est dans ce cas une EURL), et 100 au maximum,
• Les associés de SARL n’ont pas la qualité de commerçant,
• La responsabilité des associés d’une SARL est limitée au montant de leurs apports.

Le capital social de la SARL

• Pas de capital social minimum pour les SARL, il est librement fixé dans les statuts de la société,
• Le capital social peut être variable (voir notre article sur « les sociétés à capital variable »),
• Tous les types d’apports sont admis dans une SARL (apport en numéraire, en nature, en industrie),
• La SARL ne peut pas émettre de titres sur les marchés financiers, hormis des obligations.

L’apport d’un immeuble en société nécessite l’intervention d’un notaire lors de la rédaction des statuts de la SARL.Les apports en nature implique parfois une évaluation obligatoire par un commissaire aux apports (sociétés par actions, apport en nature excédant 30 000 euros en SARL…). Son coût est calculé en pourcentage du montant de l’apport à évaluer (entre 1 et 3 % de la valeur de l’apport, et un forfait minimum pour les petits apports).

Fiche pratique de SARL : Les statuts

• Les statuts de la SARL sont obligatoirement établis par écrit (acte sous signature privée ou acte notarié, notamment lorsqu’un immeuble est apporté à la société),
• La rédaction des statuts est très encadrée par le Code de commerce, et laisse peu de place à l’imagination des associés : par exemple, la loi prévoit un agrément de droit à chaque associé lorsqu’une cession de parts sociales, ou encore une part sociale = un droit de vote.

Les formalités administratives

Une fois les statuts rédigés et signés par tous les associés de la future SARL, il faut envoyer un exemplaire au service des impôts des entreprises territorialement compétent (par rapport au siège social de la société), dans le délai d’un mois à compter de leur signature. Ensuite il faut constituer un dossier de création à déposer auprès du CFE territorialement compétent. Il comprend :

• Des exemplaires des statuts de la SARL (4 en règle générale),
• Un imprimé M0 en 3 exemplaires,
• Un justificatif pour le siège social (bail commercial, contrat de domiciliation, titre de propriété…),
• Un exemplaire de la liste des associés,
• Un justificatif de la publication ou de la demande d’insertion dans un journal d’annonces légales,
• L’attestation de dépôt des fonds fourni par la banque,
• L’acte de nomination du ou des gérants si la désignation s’effectue en dehors des statuts,
• Une déclaration de non-condamnation pour chaque gérant,
• Une copie de la carte nationale d’identité ou du passeport de chaque gérant,
• Le cas échéant, un pouvoir du gérant s’il ne signe pas lui-même les statuts,
• Un exemplaire du rapport du commissaire aux apports le cas échéant,
• Le cas échéant, les documents nécessaires à l’exercice de certaines activités réglementées,
• Un chèque pour les frais de constitution.

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Fiche pratique de SARL : L’organisation et le fonctionnement de la société

Les décisions collectives

Encadrement légal quant aux formes et conditions de prise des décisions en assemblée générale des associés (conditions de majorité et de quorum minimales, possibilité de consultation par correspondance, prise de décision par acte sous signature privée de tous les associés…).Certaines décisions découlent de l’unanimité :

• Approbation des comptes annuels et affectation du résultat
• Augmentation, réduction ou amortissement du capital,
• Nomination du commissaire aux comptes,
• Transformation de la SARL en une autre forme sociale,
• Fusion, scission et apports partiels d’actif soumis au régime des scissions,
• Dissolution de la société.

Les pouvoirs des associés d’une SARL

, ils ont le droit de participer et de voter lors des assemblées générales (une part sociale = un droit de vote). Ils disposent d’un droit d’information sur la gestion de la société (comptes annuels, inventaires…), et peuvent poser, deux fois par ans, des questions par écrit au gérant de la SARL sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation,Les associés peuvent demander en justice la désignation d’un expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion, dès lors que l’associé ou les associés qui prennent l’initiative représentent au moins 10 % du capital social.

Fiche pratique de SARL : La gérance 

Le gérant d’une SARL ne peut être qu’une personne physique. La nomination du gérant s’effectue par les statuts ou par acte séparé qui doit préciser sa rémunération et la durée de son mandat. Il est révocable par l’assemblée ordinaire des associés, pour juste motif (sous peine autrement de devoir indemniser le gérant évincé),Selon le pourcentage de capital détenu, le gérant de SARL peut être minoritaire (moins de 50 % du capital social), égalitaire (50 % du capital social) ou majoritaire (plus de 50 % du capital social). Il relèvera du régime général de séc urité sociale s’il est minoritaire ou égalitaire (assimilé salarié), et du régime TNS et donc du RSI s’il est majoritaire.

Sous la condition d’un véritable lien de subordination, le gérant peut cumuler son mandat avec un contrat de travail conclu avec la société.En outre, la désignation d’un commissaire aux comptes sera obligatoire si la SARL dépasse deux de ces trois seuils :

• Total du chiffre d’affaires annuel hors taxes supérieur à 2 millions d’euros,
• Total du bilan supérieur à 1 million d’euros,
• Nombre moyen de salariés supérieur à 20.

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Les impôts et taxes de la SARL

La fiscalité des bénéfices de la SARL

Par principe, la SARL relève de l’IS, au taux de 33, 33 %. Par dérogation, la SARL pourra être assujettie à l’IRPP (impôt sur le revenu) à la demande unanime des associés et sous certaines conditions (pendant 5 ans maximum). C’est alors une imposition des bénéfices intégrés dans le revenu global du foyer fiscal de chaque associé, pour la quote-part qui leur revient, soumis ensuite au barème progressif de l’IRPP.En outre, une SARL créée entre les membres d’une même famille peut bénéficier du régime dite de la « SARL de famille », ce qui permet notamment de pouvoir être imposé à l’IRPP, mais cette fois-ci sans limite de durée.

Fiche pratique de SARL : La taxation des dividendes de la SARL

Bien que les dividendes soient considérés comme des revenus de capitaux mobiliers, la partie supérieure au montant que représente 10% de la somme du capital et de la moyenne des comptes courants est fiscalisée comme un revenu. Cette partie est soumise aux cotisations sociales (environ 45%) et à l’impôt sur le revenu.La partie inférieure au seuil de 10% du capital et de la moyenne des comptes courants est soumise au prélèvement à la source de 15, 5 %, ainsi qu’un acompte d’impôt sur le revenu de 21% dans certains cas.

La fiscalité des cessions de parts sociales de SARL

La fiscalité des cessions de parts sociales se fixe à 3 % du prix de vente.

Fiche pratique de SARL : Avantages et inconvénients de la société

Les avantages de la SARL

• La SARL est une société à responsabilité limitée,
• La SARL se crée facilement (pas de capital social minimum, un associé minimum, rédaction des statuts encadrée par la loi…),
• Sous certaines conditions, la SARL permet de choisir le régime d’imposition des bénéfices (IS ou IR),
• Les gérants de SARL peuvent être assimilés salariés et bénéficier du régime général de protection sociale s’ils décident d’être minoritaires dans le capital social,
• La transmission d’une SARL est facile (cession de parts sociales).

Les inconvénients de la SARL

• La SARL peut être lourde à gérer : elle très encadrée par le Code de commerce, elle peut par exemple rapidement devoir nommer un commissaire aux comptes,
• Une partie des dividendes peut se soumettre aux cotisations sociales, contrairement aux associés de SAS,
• La transmission d’une SARL est plus coûteuse que celle d’une SAS (droits d’enregistrement = 3 % du prix de vente en SARL contre 0, 1 % en SAS),
• La SARL ne peut pas procéder à une offre au public de titres financiers, hormis des obligations.

Pour plus d’informations, le Blog du Dirigeant a rédigé un article dédié au sujet : SARL : avantages & inconvénients !