Transformer votre SAS en SARL

Par Laurent Dufour, le 27/05/2020

Il est possible de modifier la forme juridique d’une société. Les circonstances économiques, financières, sociales ou fiscales peuvent amener les associés à transformer la forme juridique de leur société.

Il est ainsi possible de changer la forme sociale d’une SAS en SARL.

transformation d'une SAS en SARL

La transformation d’une SAS en SARL est une opération juridique complexe nécessitant des démarches et des formalités diverses. Ce guide complet vous aidera à comprendre et anticiper les étapes indispensables pour cette opération.

Les conditions de la transformation d’une SAS en SARL

Intervention du commissaire aux comptes de la société

La transformation ne nécessite pas l’intervention d’un Commissaire à la transformation mais doit être précédée d’un rapport du Commissaire aux Comptes aux termes duquel celui-ci atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Dans le cas contraire la transformation ne sera pas possible.

Cependant il sera possible d’y remédier en procédant à une réduction du capital.

Remarque :

Si la société n’a pas de commissaire aux comptes, un tel rapport n’est pas nécessaire.

Nombre d’associés :

Bien que, en pratique, il soit rare que le nombre d’associés des SAS soit supérieur à 100, il conviendra de le réduire à ce nombre préalablement à la transformation si c’est le cas.

Nomination du commissaire aux comptes :

La transformation met fin aux fonctions du Commissaire aux Comptes, sauf si 2 des 3 seuils suivants sont atteints :

  • Total du bilan : 4 000 000 € ;
  • Chiffre d’affaires HT : 8 000 000 € ;
  • Nombre de salariés : 50.

Modification des statuts :

Certaines clauses statutaires de la SAS (inaliénabilité des droits sociaux, droit de vote plural, etc.) ne peuvent figurer dans des statuts de SARL. Elles devront donc être supprimées avant la transformation, la décision doit être prise à l’unanimité des associés.

Il conviendra donc de veiller à ce que toutes les clauses figurant dans les statuts de la société sous la forme de la SAS sont compatibles avec la nouvelle forme de la société.

Certaines devront être supprimées pour incompatibilité. Ce sont :

  • les clauses d’inaliénabilité ;
  • les clauses d’exclusion ;
  • les clauses relatives au changement de contrôle d’une société associée ;
  • les clauses de sortie ;
  • Une autre possibilité consiste, pour les associés, à voter la transformation à l’unanimité. Lorsque des clauses statutaires présentent dans les statuts de la SAS sont incompatibles avec les statuts de la SARL, l’adoption à l’unanimité des nouveaux statuts entraîne automatiquement suppression des clauses en question.

Remarque :

Les représentants du Comité d’entreprise doivent être convoqués à l’Assemblée Générale décidant la transformation.

Libération du capital

Il n’est pas nécessaire que le capital soit intégralement libéré.

Remarque :

La SAS à transformer ne doit pas être une société de crédit, ou être dans le secteur de l’épargne, de l’investissement ou de la capitalisation.

Décision de transformation de la SAS en SARL

La décision de transformer une SAS en SARL doit être prise lors d’une assemblée générale extraordinaire selon les modalités prévues dans les statuts.

Le procès-verbal de l ‘AGE devra être enregistré auprès des services des impôts.

Quelles formalités à accomplir pour transformer une SAS en SARL ?

La publication d’une annonce légale de transformation

Toute modification statutaire doit être annoncée dans une publication légale afin d’être opposable aux tiers. L’annonce doit être insérée dans un journal d’annonce légales et répondre à des normes spécifiques que nous indiquons dans notre article sur la rédaction et le contenu d’une annonce légale.

Pour gagner du temps et économiser entre 30 et 50% du prix de la publication de l’annonce, le dirigeant de la société peut choisir d’éviter les intermédiaires en se chargeant lui-même de la publication.

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La constitution du dossier de transformation de la SAS en SARL

Qu’est-ce qu’un dossier de transformation ?

La SAS doit informer le greffe du Tribunal de commerce de sa transformation en SARL, pour ce faire elle doit constituer un dossier sous format papier ou numérique qu’elle déposera à son CFE (Centre de Formalité des entreprises) ou directement au greffe du tribunal. Les dossiers numériques peuvent être déposés sur le site des deux organismes.

Le dossier de transformation est constitué de formulaires officiels (les Cerfa M2, éventuellement Cerfa M3, formulaire du registre des bénéficiaires effectifs et le Cerfa TNS) ainsi que d’autres documents nécessaires à la mise à jour du RCS.

La constitution du dossier de transformation

Le dossier de transformation à communiquer au greffe du tribunal de commerce doit comporter :

  • Formulaire M2 (déclaration de modification d’une entreprise), complété et signé par le représentant légal ;
  • Formulaire M3 Sarl s’il y a plusieurs gérants ;
  • Formulaire TNS pour chaque gérant si le gérant est majoritaire ;
  • un pouvoirdu représentant légal, s’il n’a pas signé lui-même le formulaire M2 ;
  • Un exemplaire des nouveaux statuts ;
  • Un exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire faisant état de la décision et de l’approbation de la modification de la forme juridique de la société par tous les associés. Cet exemplaire du procès-verbal d’assemblée doit avoir été préalablement timbré et enregistré par les impôts et certifié conforme par le gérant de la SARL ;
  • Un exemplaire du rapport du commissaire au compte s’il y en a ;
  • Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
  • Le formulaire DBE-S-1 complété et signé par le représentant légal ;
  • Un chèque libellé à l’ordre du greffe.

Les documents supplémentaires

Si le gérant de la SARL n’est pas le même président de la SAS, d’autres documents doivent être fournis :

Si un commissaire au compte est désigné, il faut joindre au dossier un justificatif de son inscription sur la liste officielle des commissaires aux comptes si celle-ci n’est pas encore publiée ainsi que la lettre d’acceptation de sa désignation.

Remarque :

Si la SAS exerce une activité réglementée, il faudra procéder à une modification de l’autorisation d’exercer ou de l’agrément de l’entreprise auprès de l’entité compétente. L’autorisation devra être joindre au dossier.

Les effets de la transformation

A la date de transformation de la SAS en SARL fixée par l’assemblée et indiquée dans le procès-verbal, les dirigeants de la société seront remplacés par ceux prévus par la nouvelle forme de société. Ainsi, le Président de la SAS cédera la place au Gérant de la SARL ce qui peut entraîner un changement de régime fiscal et social si le gérant est majoritaire.

En effet, le président de la SAS est affilié au régime général de la sécurité sociale « assimilé salarié », tandis que seule le gérant minoritaire ou non associé bénéficie de ce régime.

Si le gérant de la nouvelle SARL est majoritaire, il sera affilié à la sécurité sociale des indépendants. Le système de cotisation est complétement différent. Ses dividendes seront assujettis aux cotisations sociales pour la partie qui excédent les 10 % du capital social, des primes d’émission et des sommes versées en compte courant d’associé.

Les associés se voient attribuer des parts sociales en échange de leurs actions.

Le conjoint du gérant pourra bénéficier s’il le souhaite du statut du conjoint collaborateur.

Les cessions des titres de la société seront soumises à l’agrément des associés si cela est prévu dans les statuts.

En cas de changement de régime fiscal, si la société passe d’une de l’IR à l’IS, cela aura des répercussions qui s’assimilent à une cessation d’entreprise. En cas de non-changement du régime fiscal il y aura aucune incidence sur la fiscalité de l’entreprise.

Remarque :

En principe la transformation d’une SAS en SARL n’entraîne aucun changement sur le plan fiscal. La SAS étant soumise par défaut à l’IS comme pour la SARL.

Transformation de la SASU en EURL

L’associé unique peut décider unilatéralement d’adopter la forme sociale de SARL, ce qui transformera la SASU en EURL Cette décision doit être mentionné sur le registre des décisions sociales. La transformation est soumise aux conditions générales de transformation d’une SAS en SARL mentionnées ci-dessus.

L’aspect fiscal peut toutefois être différent puisque contrairement à la SARL, la SAS et la SASU, l’EURL est soumise à l’IR par défaut.

Peut-on transformer sa SAS en SARL soi-même ?

La transformation d’une société est une démarche technique qui nécessite des compétences juridiques, fiscales et sociales approfondies. Il est par conséquent déconseillé à toute personne qui ne dispose pas d’un bagage technique suffisant de réaliser lui-même la transformation de sa SAS en SARL.

Toutefois, deux cas peuvent être distingués, le cas ou le dirigeant a besoin de conseils et celui ou les conseils ont été pris, les choix réalisés et l’objectif claire.

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Les dirigeants qui ont les idées claires et qui disposent d’un bagage juridique suffisant peuvent faire appel à une plateforme juridique en ligne pour réaliser la transformation de leur SAS en SARL.

Pour des opérations techniques et fondatrices comme celle-ci, il faut toutefois être attentif à choisir la bonne plateforme. Le tableau comparatif ci-dessous vous aidera à choisir une plateforme de qualité en fonction des critères qui vous semblent importants. Il vous permet aussi de bénéficier de bons de réduction grâce aux codes promo LBDD.

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