Tout savoir sur l'EURL : le guide de création l'EURL

Le Blog du Dirigeant vous propose son guide de création de l’EURL !

L’EURL, Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée, est une SARL avec un unique associé. Cette forme juridique est adaptée pour de nombreux entrepreneurs souhaitant créer seuls une société qui protège leur patrimoine personnel.

L’intérêt du guide de création de l’EURL :

L’EURL est une forme juridique appréciée par de nombreux créateurs d’entreprise. Elle convient notamment pour :

• Les porteurs de projet en phase de démarrage ou de développement,
• Les créateurs qui souhaitent limiter les risques patrimoniaux et juridiques,
• Les entrepreneurs qui recherchent un faible taux de cotisations sociales,
• Les entrepreneurs qui portent leur projet seul sans associé(s). Ils pourront éventuellement transformer leur EURL en SARL dans un second temps,
• Les créateurs souhaitant diriger une société durablement fiscalisée à l’IR.

À l’inverse, les caractéristiques de l’EURL ne conviendront généralement pas :

• Aux entrepreneurs qui prévoient d’ouvrir leur capital social à court terme pour, par exemple faire entrer des investisseurs,
• Les créateurs qui souhaitent se rémunérer en se versant des dividendes (retraités, salariés, …),
• Les dirigeants qui ne souhaitent pas s’affilier à la Sécurité Sociale des Indépendants (SSI) qui remplace le RSI.

Toutefois, si ces critères permettent de se faire une idée rapide sur l’intérêt qu’un créateur peut porter à l’EURL, ils ne suffisent pas pour prendre une décision en toute connaissance de cause. Si vous projetez de créer une EURL, vous devez comprendre comment fonctionne cette forme juridique avant d’entériner votre choix. Ce guide de création de l’EURL a pour but de vous aider. Il liste et reprend en détail tout ce qu’il faut connaitre sur l’EURL.

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EURL : définition et caractéristiques

Notre guide de création d’EURL commence par vous donner la définition de l’EURL. Juridiquement, l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) est une société à responsabilité limitée (SARL). Elle ne comporte qu’un seul associé. Son fonctionnement est plus simple que celui d’une SARL pluripersonnelle.

Définition de l’EURL

EURL signifie : Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée. Cette forme juridique est en réalité une SARL composée d’un seul associé. Elle est définie dans le code du commerce comme une SARL à associé unique. Elle a été conçue pour être utilisée par des entrepreneurs souhaitant obtenir la même protection et la même stabilité qu’une SARL sans devoir s’associer.

L’EURL est une société commerciale qui est dirigée par un gérant. Elle doit obligatoirement posséder un capital social ainsi que des statuts juridiques qui définissent son organisation et son fonctionnement. Contrairement à la création d’une autoentreprise, d’une EI/EIRL dont le patrimoine est commun avec le dirigeant, la constitution d’une EURL (ou SASU) donne naissance à une nouvelle personne morale (par opposition aux personnes physiques). Elle possède donc son propre patrimoine. Par ailleurs, une autre personne que l’associé unique peut diriger l’EURL.

Les caractéristiques de l’EURL

Ce guide de création d’EURL vous présente les principales caractéristiques de l’EURL :

• Associé unique : l’EURL se compose d’un associé unique : une personne physique ou une personne morale.
• Responsabilité de l’associé : la responsabilité de l’associé est limitée à la perte de ses apports en numéraire et en nature sauf s’il est jugé responsable à titre personnel (faute de gestion …).
• Capital social : L’EURL doit obligatoirement avoir un capital social, fixe ou variable. Le montant du capital est défini librement, pas de capital minimum.
• Les titres d’EURL sont composés de parts sociales. C’est un élément qui explique les nombreuses différences qu’elle peut avoir avec la SASU dont les titres sont composés d’actions.
• Le dirigeant : un gérant dirige la société. Il peut être l’associé unique ou une autre personne. Le gérant ne peut être qu’une personne physique.
• Nature de l’activité : en dehors de quelques cas spécifiques (voir ci-dessous), la plupart des activités peuvent être exercées par cette structure juridique.
• Durée : la durée de vie maximum d’une EURL est de 99 ans.
• Protection sociale : deux cas distincts :
  • si le gérant est l’associé unique, il est TNS et est affilié à la SSI (Sécurité Sociale des Indépendants, anciennement RSI)
  • si le gérant n’est pas l’associé unique, il est assimilé salarié et est affilié au régime général de la sécurité sociale (Urssaf)
• Le pouvoir se partage entre l’associé qui dispose du pouvoir juridique (nomination du gérant, validation des comptes, …) et le gérant qui a le pouvoir sur l’exploitation de la société (engagement envers les tiers, signature des chèques, …). Lorsque l’associé unique gère la société, il dispose de l’ensemble des pouvoirs.
• Fiscalité générale : l’EURL est soumise à la fiscalité des entreprises au même titre que toutes les autres entreprises (TVA, CFE, CVAE, …)
• Fiscalité de l’associé unique :
  • L’associé unique est une personne physique : imposition à l’impôt sur le revenu ou à l’impôt sur les sociétés. Depuis 2016, l’EURL peut, sous conditions, bénéficier du régime de la micro-entreprise (loi sapin II).
  • L’associé unique est une personne morale : imposition obligatoire à l’impôt sur les sociétés.
• Cession : la cession de la société peut se faire soit en cédant les parts sociales de l’associé unique (vente de la société), soit en revendant uniquement le fonds de commerce et en conservant la structure juridique.
• Fermeture : la société peut être fermée par dissolution ou liquidation anticipée pour différentes raisons (pas de prorogation de sa durée de vie, extinction de l’objet social, cessation de paiement, …)

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Comment fonctionne une EURL ?

Ce guide de création d’EURL vous explique le fonctionnement de l’EURL.

Quelles activités peuvent être exercées dans une EURL ?

L’EURL, en tant que société commerciale, peut accueillir de nombreuses activités. Seules quelques exceptions comme les débitants de tabac qui doivent exercer sous la forme d’une SNC ou d’une entreprise individuelle, les activités d’épargne, de capitalisation ou d’assurance. Ces activités ne peuvent être exercées sous la forme d’une SARL ou EURL.

L’objet social de l’EURL

Comme toutes les sociétés, l’EURL doit avoir un objet social qui doit être licite et réalisable. Il ne peut pas concerner des sujets spécifiques comme les organes, les animaux protégés… Le fondateur doit rédiger l’objet social de manière précise et complète afin de ne pas limiter l’activité de la société.

Un objet social peut être modifié. Toutefois, cela entraîne une modification statutaire dont les conséquences juridiques et fiscales peuvent être importantes et coûteuses. Nous vous recommandons de vous faire accompagner pour la rédaction de votre objet social ou, à minima, de le faire relire par un professionnel compétent.

L’associé et le gérant de la société

L’associé unique d’une EURL peut être une personne physique ou une personne morale. Toutefois seule une personne physique peut exercer le mandat de gérant. Le gérant peut être l’associé unique ou une autre personne nommée par celui-ci. L’EURL peut être détenue par une holding à condition que son gérant soit une personne physique. Elle peut aussi servir de holding.

Lorsque l’associé unique revend une partie de ses parts sociales, l’EURL se transforme en SARL. Par conséquent, il faut modifier les statuts doivent en conséquence.

Le capital social de l’EURL

Ce guide de création d’EURL vous explique la notion capital social. L’EURL est une personne morale qui possède un patrimoine qui lui est propre. Le gérant, en tant que mandataire social, a en charge l’exploitation de la société. Il est responsable de son fonctionnement, de sa gestion et de son développement. Le patrimoine de la société est distinct de celui de l’associé. Ce dernier n’est pas responsable des éventuelles pertes (sauf cas particuliers ; erreurs de gestion, abus de biens sociaux, …).

En revanche, en cas de difficultés financières, il peut perdre la totalité des apports qu’il aura effectué : apports en numéraire et apports en nature.

Le capital social de l’EURL obligatoire et minimum

Si le dépôt de capital est obligatoire pour constituer une EURL, la loi n’impose pas de minimum. Un entrepreneur peut créer son EURL pour 1 euro symbolique. Pour comprendre l’importance du capital social et définir son montant, n’hésitez pas à lire notre article : Le capital social : quelle importance ? Comment l’évaluer ?

Par ailleurs, le capital de l’EURL peut être fixe ou variable. Lorsque le capital est variable, les statuts doivent préciser quel est le seuil minimum et le seuil maximum du capital.

Cette particularité permet à l’associé unique de faire varier son capital social de manière économique et discrète. Le capital social de la société est divisé en parts sociales. Le nombre et le montant des parts sont définis dans les statuts juridiques. L’associé d’EURL possède 100% des parts sociales.

La composition du capital social

Le capital social de l‘EURL peut être composé d’apports en numéraire et d’apports en nature.

Les apports en numéraire

L’apport en numéraire est un apport en argent liquide. L’apport en numéraire peut faire l’objet d’une libération partielle. Dans ce cas, un minimum de 20% du capital doit être apporté lors de la constitution, le solde doit être libéré dans les 5 ans de la création.

La réduction d’impôt liée au versement du capital lors d’une création d’entreprise

Une réduction d’impôt est accordée aux personnes physiques qui souscrivent au capital d’une création d’entreprise. La réduction d’impôt est de 18% des sommes versées dans la limite de 50.000 € pour une personne seule et 100.000 € pour un couple (marié ou pacsé).

Les apports en nature

L’apport en nature est un apport qui ne correspond pas au versement d’une somme d’argent. Il en existe différents types :

• Les apports de biens corporels (immeuble, véhicule, matériel, …)
• Les apports incorporels (brevet, fonds de commerce, clientèle, …)
• Les apports financiers (participations, placements financiers, …)

Pour pouvoir être apporté au capital d’une société, l’apport en nature doit nécessairement :

• Avoir une valeur financière établie
• Pouvoir transférer sa propriété ou sa jouissance

Une liste décrivant chaque apport doit être jointe aux statuts juridiques ou dans un traité d’apports annexé au dossier de constitution.

Le statut juridique

En tant que société commerciale, l’EURL doit avoir des statuts. La finalité est de définir les éléments fondateurs de la société (capital, associés, domiciliation, …) et d’organiser son fonctionnement juridique. Si un certain nombre d’adaptations juridiques peuvent être réalisées notamment lorsqu’une ouverture du capital est à prévoir, les fondateurs d’EURL et de SARL ne bénéficient pas d’autant de liberté pour organiser l’entreprise que les fondateurs de société par actions (SASU, SAS, SA).

Le fonctionnement administratif et comptable de la société

L’EURL peut avoir une durée de vie comprise entre 1 et 99 ans qui doit être inscrite dans les statuts. Le gérant doit organiser le suivi comptable et fiscal de l’entreprise. La réglementation lui impose de réaliser des exercices comptables de 12 mois (sauf exception) dont les dates d’ouverture et de fermeture doivent être précisées dans les statuts.

La gouvernance ou organes de direction de la société

L’EURL doit nommer un gérant qui représente l’entreprise auprès des autres acteurs économiques (administration, fournisseurs, partenaires, clients, …). Le premier gérant est nommé lors de la constitution de la société. La durée du mandat du gérant, son mode de nomination ainsi que certaines règles de fonctionnement sont définies dans les statuts. Le gérant peut être nommé dans les statuts (nomination statutaire) ou dans le cadre d’une assemblée générale. Le gérant peut être l’associé unique ou une autre personne. Dans tous les cas, le gérant ne peut être qu’une personne physique.

La domiciliation de la société

L’adresse de domiciliation correspond à l’adresse légale de votre EURL. C’est l’adresse officielle où se situe le siège social de l’entreprise. Elle doit être précisée dans les statuts juridiques. Il faut aussi la mentionner sur l’ensemble des documents juridiques et contractuels ainsi que dans les publications officielles (annonces légales). L’EURL peut être domiciliée :

• Au domicile du représentant légal (qui n’est pas forcément l’associé unique)
• Dans un local professionnel (location, mise à disposition, bien appartenant à la société, …)
• Chez une société de domiciliation

Lorsque que tout ou partie de l’activité se passe dans des locaux différents du siège social, l’entreprise devra faire une déclaration d’établissement secondaire.

Ensuite, notre guide de création d’EURL vous explique comment créer une EURL.

Avant de créer, il faut d’abord définir et structurer votre projet de création. Il faut donc avoir :

• Réalisé votre étude de marché et décidé de la stratégie à mettre en place,
• Validé le business model, rédigé le business plan et trouvé le financement nécessaire,

Vous devrez choisir la forme juridique la plus adaptée pour votre projet et commencer la création de votre société, à priori une EURL. Dans cette partie du guide de création d’EURL, nous détaillons les différentes étapes permettant de constituer puis de déposer votre dossier de création.

1° Les apports en capital social

Le dépôt des apports en numéraire

Lors de la constitution de votre EURL, vous devrez déposer au moins 20% du capital prévu dans les statuts. Puis le solde du capital social devra être libéré dans les 5 années qui suivent la création de l’entreprise. Le dépôt du capital nécessite l’ouverture d’un compte bloqué au nom de la société dans l’un des établissements suivants :

• Une banque. Bien que ce soit souvent le cas, l’ouverture du compte bloqué n’oblige l’entreprise à devoir ouvrir son compte professionnel dans cette banque.
• Un notaire
• La caisse des dépôts et consignations
• Une entreprise d’investissement autorisée à exercer l’activité de conservation et d’administration d’instruments financiers.

Même s’il n’y a qu’un seul associé, vous devez joindre au dépôt des fonds la liste des souscripteurs avec : le nom, le prénom, le domicile de l’associé et le montant versé au capital.

Attention à ce que l’argent provienne bien de votre compte personnel, s’il provient d’un compte joint, une partie de la propriété de la société pourrait être remise en question. Vous recevrez en retour une attestation de dépôt des fonds qui sera à joindre au dossier de constitution. Les fonds ne pourront être débloqués par le gérant de l’EURL que s’il présente un extrait Kbis prouvant la bonne immatriculation de la société.

Les apports en nature

Faire des apports en nature nécessite une évaluation et un enregistrement des apports en :

1. Faisant évaluer le montant de chaque bien (sauf cas particulier)
2. Nommant un commissaire afin qu’il évalue les biens et rédige un rapport qui sera joint aux statuts de la société,
3. Mentionnant dans les statuts (ou un traité d’apports placé en annexe) chaque apport ainsi que ses caractéristiques.

La description de chaque apport devra faire état de :

• L’identité de l’apporteur,
• Ses caractéristiques,
• Sa valeur,
• Du nombre d’actions accordées,
• De sa référence dans le rapport du commissaire aux apports.

Le transfert de propriété n’est effectif que lorsque l’EURL a été officiellement créée.

2° La rédaction des statuts de l’EURL

Le fondateur d’une EURL doit rédiger et signer les statuts de son entreprise afin de pouvoir l’immatriculer. Ceux-ci doivent indiquer :

• La forme juridique de la société, dans notre cas SARL à associé unique,
• Le montant du capital social souscrit en mentionnant si nécessaire le capital libéré et le capital non libéré,
• L’objet social,
• La dénomination sociale à ne pas confondre avec l’enseigne ou le nom commercial (voir notre article sur le sujet),
• La domiciliation ou adresse du son siège social,
• La durée de la société (maximum 99 ans).

Afin d’éviter les oublis, les imprécisions ou les erreurs, il est préférable de confier la rédaction à des juristes (avocat, notaire, expert-comptable, site de création en ligne, …). Si la rédaction des statuts est souvent entamée assez tôt dans la démarche de création, elle ne peut s’achever que lors de la constitution du dossier afin de pouvoir y intégrer les éléments définitifs (adresse, montant du capital versé, …).

3° Publier un avis de constitution dans un Journal d’Annonces Légales (JAL)

La constitution de l’EURL doit faire l’objet d’une parution dans un journal d’annonces légales. La loi règlemente le contenu et la tarification de l’annonce, toutefois il est possible de limiter le prix de la publication en suivant quelques règles simples.

Notre article Comment publier une annonce légale au meilleur prix ?  explique les différentes méthodes permettant de publier une annonce légale rapidement et à moindres frais.

4° Remplir le M0

Le M0 est le document administratif permettant de créer une nouvelle personne morale. Le M0 à remplir pour créer une EURL est le Cerfa n° 11680*05 qui permet de déclarer la création d’une société à responsabilité limitée EURL, SARL ou SELARL (sauf en cas d’activité agricole…). Si l’entrepreneur dépose un dossier papier au CFE, il lui faudra remplir le M0 en 3 exemplaires et les joindre au dossier de constitution. S’il crée son EURL en ligne l’entrepreneur numérisera le M0 afin de pouvoir le joindre au dossier numérique qu’il déposera en ligne sur le site de son CFE ou celui d’Infogreffe.

5° Le dépôt du dossier constitutif au CFE

Le CFE permet au porteur de projet de réaliser en une fois, sur place ou de manière dématérialisée, l’ensemble des démarches nécessaires à la constitution d’une société, aux modifications liées à l’exploitation ou à la cessation de l’activité. Il se charge de communiquer à l’ensemble des organismes impliqués les informations nécessaires pour la création de l’EURL dans leurs fichiers (administration fiscale, chambre de commerce, Greffe du Tribunal de Commerce, Insee, …).Pour finaliser le dépôt du dossier, vous devrez faire une déclaration du bénéficiaire effectif de la société.

Ce dernier est forcément une personne physique, ainsi :

• Si l’associé unique est une personne physique, le bénéficiaire effectif n’est autre que l’associé lui-même,
• Si l’associé unique est une personne morale, il faut alors identifier qui, parmi les associés de cette entreprise est le(s) bénéficiaire(s) effectif(s).

Une fois que le dossier de constitution de l’EURL est complet, vous trouverez la liste de ces documents sur notre article : Les formalités pour créer sa société, il peut être déposé au Centre de Formalités des Entreprises au format papier ou digital. Pour connaître le CFE auquel vous êtes rattaché, vous pouvez lire notre article : Le centre de formalités des entreprises.

Cette étape peut être faite par l’associé unique ou un mandataire (un expert-comptable ou un site de création en ligne par exemple). L’immatriculation de l’EURL ne pourra être faite que si le dossier est complet. Aucune immatriculation ne peut être faite si l’une des pièces administratives est manquante.

6° La réception du Kbis et le démarrage de l’EURL

L’une des dernières étapes du guide de création d’EURL est la réception du Kbis.

L’immatriculation de votre EURL est faite par le tribunal de commerce qui inscrit la société sur le Registre des Sociétés et du Commerce et vous affecte un numéro RCS, sorte de numéro d’identité de votre EURL. L’Insee se chargera d’affecter le code APE (ou code Naf) qui est moins anodin qu’il n’y parait (nous vous conseillons de lire notre article sur le sujet, cela pourra vous faire réaliser des économies substantielles). L’administration fiscale enregistrera les options fiscales choisies et vous enverra un courrier précisant les éléments retenus. Ce courrier est à contrôler et à conserver précieusement. L’extrait Kbis vous est envoyé par le greffe du tribunal de commerce sous deux semaines environ, il reprend l’ensemble des informations permettant d’identifier votre EURL. Pour accélérer les formalités d’immatriculation de votre EURL, vous pouvez passer par une plateforme de création d’entreprise en ligne qui permet de faire immatriculer les sociétés en 48h (voir notre article sur la création de son EURL en ligne pour trouver la plateforme de création correspondant à votre projet). Les autres administrations enregistreront elles aussi votre demande de création et vous feront parvenir, au siège social de la société, l’ensemble des documents administratifs et fiscaux nécessaires au lancement de l’activité commerciale de la société (régime fiscal retenu, numéro de TVA intracommunautaire, …).

Comment les reconnaître ?

Plusieurs éléments peuvent vous mettre la puce à l’oreille :

• Lorsqu’un courrier officiel informe d’une obligation de paiement, les articles de loi liés à cette obligation doivent être mentionnés.
• Les courriers des organismes officiels ne comportent jamais de conditions commerciales (CGV, CGA, contrat commercial, …).
• Les courriers officiels de l’Urssaf et de la SSI (Sécurité Sociale des Indépendants, anciennement le RSI) comportent systématiquement votre numéro de sécurité sociale.
• Les administrations ne demandent JAMAIS d’indiquer vos coordonnées bancaires en ligne ni de communiquer vos documents d’identité ou de domicile.
• Les services administratifs ne demandent plus de paiement par chèque, tous les paiements se font par virement ou en ligne.
• Soyez attentifs aux logos et aux expressions utilisées, les escrocs utilisent des termes proches de ceux utilisés par l’administration exemple ; cera N°xxx au lieu de Cerfa N°xxx)

Voici quelques noms des sociétés qui proposent ces arnaques :

• CNE – Centre National Entreprises
• CIRNES – Caisse Intracommunautaire de Régularisation des Nouvelles Entreprises et des Sociétés
• Enregistrement Intracommunautaire
• France Annuaire
• Infograph Europe
• Inforegistre
• Info Service Siren
• InfoSiren
• Infos-siren
• IPT Registre
• Journal Légal
• Kbis Entreprises
• Kbis Infos
• Les Affiches Légales
• ORCIS – Office de régulation du commerce intracommunautaire et des sociétés
• Registre APE (Annuaire Professionnel des Entreprises)
• Registre Commerces
• Registre des créations
• Registre Des Professionnels
• Registre des Sociétés
• Répertoire du commerce et des entreprises
• Registre des Sociétés et des Indépendants
• Registre Insee
• Registre Internet Français
• Registre National des Indépendants
• Registre Numérique du Commerce et des Entreprises
• Registre Officiel
• Registre Siren
• Registre Siret
• Répertoire des Entreprises et des Sociétés
• Répertoire National des Entreprises
• Services Entreprises Intracommunautaire
• Télédéclaration service

Ainsi, notre guide de création d’EURL vous aide à comprendre le fonctionnement de la gérance d’une EURL.

Le statut du gérant d’EURL

La plupart du temps, le fondateur d’une EURL assume la gérance de la société, il est alors associé unique et gérant de l’EURL et a le statut de TNS (Travailleur Non Salarié). Lorsqu’un tiers à la fonction de gérant et dirige l’EURL, il a le statut d’assimilé salarié.

Le statut du gérant associé unique d’EURL

Le gérant associé unique d’EURL a le statut de TNS. Il se rattache à la Sécurité Sociale des Indépendants (ou SSI) qui remplace le RSI depuis le 1^er janvier 2018. Ses cotisations sociales se calculent sur la base de la rémunération versée en tant que gérant. Elles se calculent également en fonction de l’option fiscale choisie lors de la création de la société : Impôt sur le revenu ou Impôt sur les sociétés :

1. Pour une l’EURL à l’impôt sur le revenu, le revenu du dirigeant est égal au résultat dégagé par la société (hors rémunérations que se sera versé le gérant). Il paiera donc ses cotisations sociales et son impôt sur le revenu sur la base du résultat réalisé.
2. Pour l’EURL à l’impôt sur les sociétés, le gérant associé unique peut avoir deux sources de revenu : sa rémunération et le versement de dividendes :

• Sa rémunération est soumise aux cotisations sociales sur la base des rémunérations qu’il s’est versé pendant l’année.
• Les dividendes qu’il se verse seront soumis aux prélèvements sociaux pour la partie ne dépassant pas 10 % de la somme (capital social de l’EURL + sommes versées en compte courant + prime d’émission). La partie des dividendes qui dépasse la somme calculée ci-dessus sera soumise aux cotisations sociales.

Dans tous les cas, lorsque le dirigeant ne se verse pas de rémunération, il est redevable du paiement des cotisations minimales du régime des travailleurs indépendants. Pendant les deux premières années de la création de la société, les cotisations sociales du gérant sont calculées sur des bases forfaitaires. Une régularisation est effectuée l’année suivante sur la base du revenu réellement perçu. Les années suivantes, le montant des cotisations versées est calculé sur la base du revenu perçu l’année précédente, une régularisation est effectuée en cours d’année.

Remarque

Le gérant associé unique ne peut pas avoir de contrat de travail au sein de l’EURL qu’il gère. Il ne peut pas être à la fois gérant associé et employé car le lien de subordination, indispensable pour valider cette situation, est sans objet. Par contre, il peut cumuler son mandat de gestion avec un contrat de travail chez un autre employeur.

Le statut de gérant non associé d’EURL

Lorsqu’un tiers non associé exerce les fonctions de gérant de l’EURL, l’associé et le gérant sont deux personnes distinctes.

L’associé possède l’entreprise et décide des grandes orientations stratégiques, le gérant a en charge l’exploitation de l’EURL. C’est le dirigeant opérationnel, qui, si sa mission n’est pas limitée statutairement ou dans le cadre de son contrat, a toute la latitude pour diriger la société.

Pour rappel :

Le ou les gérants d’EURL sont obligatoirement des personnes physiques associés ou pas.

Lorsque l’associé n’a pas prévu de limitations statutaires, le gérant a tous les pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la société, même à l’encontre des intérêts de l’associé unique !

La nomination et les pouvoirs du ou des gérants(s) sont établis soit dans les statuts, soit par acte séparé.

La rémunération du mandat d’un gérant non associé n’est pas obligatoire. Lorsqu’il est rémunéré, le gérant non associé a le statut d’assimilé salarié, il est par conséquent affilié au régime général de la sécurité social et verse les mêmes cotisations qu’un salarié (sauf pour l’assurance chômage). S’il n’est pas affilié, il ne bénéficie d’aucune protection sociale.

Il profitera, alors de l’assurance-chômage gérée sur la base du salaire versé pour son contrat de travail. Il faut toutefois que :

• le contrat corresponde à un emploi réel,
• qu’il y ait un lien de subordination juridique avec la société,
• que les fonctions de direction soient clairement distinguées des fonctions techniques exercées au titre du contrat de travail.

Les pouvoirs du gérant associé unique d’EURL

Le gérant associé unique dispose à la fois des pouvoirs liés à son statut d’associé pour prendre les décisions juridiques et stratégiques et des pouvoirs opérationnels du gérant lui permettant de diriger l’entreprise au quotidien. Étant l’unique associé de l’EURL, il n’est pas obligé de convoquer une assemblée pour prendre les décisions liées à son statut d’associé. Toutefois, chaque décision prise en tant qu’associé doit être inscrite dans le registre des décisions de l’associé unique (affectation du résultat, modification du capital, …).

La rémunération de l’associé unique

Ce guide de création de l’EURL vous explique comment géré la rémunération de l’associé unique. Ce dernier peut choisir librement le montant de la rémunération qu’il se verse. Il peut choisir de ne pas se verser de rémunération et d’exercer son mandat à titre gracieux. La rémunération du gérant peut être fixe, variable ou mixte. Il peut bénéficier d’avantages en nature qui doivent toutefois être déclarés. L’ensemble des rémunérations perçues (salaires et dividendes) doivent être déclarées en fin d’année dans la DSI (Déclaration Sociale des Indépendants).

L’imposition du gérant associé unique d’EURL

Les revenus perçus par le gérant de l’EURL sont assujettis à l’impôt sur le revenu en fonction du régime fiscal de l’EURL.

Imposition d’un gérant d’EURL soumise à l’IR

Comme évoqué précédemment, la rémunération du gérant d’EURL assujettie à l’IR correspond au résultat réalisé par la société (hors rémunérations versées au dirigeant en cours d’exercice car elles ne sont pas déductibles dans ce cas).

L’EURL est imposée à l’IR en tant que BIC ou un BNC en fonction de la nature de l’activité de la société. La notion de bénéfice n’existe pas dans les sociétés à l’IR.

Pour éviter une majoration de 25% de son bénéfice imposable, la société doit adhérer à un centre de gestion.

Lorsque le gérant associé unique de l’EURL est une personne physique, la société peut demander à bénéficier du régime de la micro-entreprise.

Imposition d’un gérant d’EURL soumise à l’IS

La rémunération des gérants d’EURL soumise à l’IS se compose :

• de son revenu qui sera déclaré dans la catégorie des traitements et salaires,
• des éventuels dividendes perçus qui seront à déclarer dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers.

L’approbation des comptes par le gérant associé unique

La procédure d’approbation des comptes d’un dirigeant qui cumule le fait d’être dirigeant et associé se trouve simplifiée. En effet, il n’est pas nécessaire d’approuver les comptes. Le dépôt au greffe du tribunal de commerce des comptes annuels, de l’inventaire et de la décision d’affectation du résultat suffisent. Le dirigeant de la société peut demander la non publication de ses comptes, il lui suffit de remplir le formulaire de déclaration de confidentialité et de le joindre aux comptes lors du dépôt.

Les EURL de petite taille sont dispensées d’établir un rapport de gestion.

Elles doivent pour cela ne pas dépasser 2 des 3 critères suivants :

• Réaliser un chiffre d’affaires hors taxes de 2 millions d’euros,
• Avoir un total bilan d’un million d’euros,
• Avoir un effectif moyen de 20 salariés.

La responsabilité du président

Le gérant d’une EURL peut voir sa responsabilité engagée :

• Civilement en cas de faute de gestion
• Pénalement (abus de biens sociaux, …)
• Fiscalement s’il empêche le bon recouvrement de l’impôt

L’associé Unique de l’EURL

Notre guide de création d’EURL vous aide à comprendre ce qu’implique d’être un associé unique.

Il n’y a qu’un seul associé au sein d’une EURL, qui peut être une personne physique ou morale. Il doit assumer ses fonctions d’associé et prendre les décisions relevant des tâches légales et statutaires qui lui incombent.

Quels sont les droits de l’associé d’EURL ?

Un associé qui ne serait pas gérant de son EURL peut se trouver opposé à son gérant. Quels sont ses droits ?

Le droit à l’information

L’associé unique d’EURL a droit à l’information. Il doit donc être tenu informé des éléments nécessaires pour prendre les décisions relevant de sa responsabilité (approbation des comptes, évaluation stratégique, modification de statuts, …). Dans le cas d’un gérant associé unique, ce droit est respecté de fait.

Les droits financiers

Un associé unique dispose de droits financiers :

• Le droit de se verser des dividendes de l’entreprise (lorsqu’elle est fiscalisée à l’IS).
• Le droit rémunérer les sommes déposées sur le compte courant.
• Lorsque de la liquidation de son EURL, l’associé unique peut se rembourser le montant du capital versé, et bénéficier du boni de liquidation après que l’actif ait été réalisé et que l’ensemble du passif ait été soldé.

Les droits juridiques

L’associé de la société unipersonnelle peut interroger le gérant sur des faits relatifs à l’exploitation de l’EURL. Cette démarche s’effectue par écrit. L’associé unique peut faire une demande auprès du tribunal afin qu’il nomme un expert chargé d’établir un rapport sur certains faits de gestion.

Quelles sont les obligations d’un associé d’EURL ?

Un associé doit en premier lieu respecter les règles et les engagements pris lors de la rédaction et la signature des statuts de l’EURL. Il doit donc :

• Verser la totalité du capital qu’il s’est engagé à apporter,
• Respecter toutes les clauses présentes dans les statuts.

Le compte courant d’associé

L’associé unique peut aider l’entreprise financièrement en lui avançant de l’argent. Les sommes avancées seront comptabilisées dans un compte courant d’associé à son nom. Le compte courant d’associé peut se constituer par des :

• Versements en liquide,
• Avances de frais,
• ou encore des rémunérations déclarées mais non versées.

Le compte courant peut être remboursé à tout moment dès lors que la société dispose de la trésorerie nécessaire. Un intérêt peut être versé afin de rémunérer le compte courant d’associés. Dans la majeure partie des cas, les statuts ou une convention entre la société et l’associé, précisent les modalités de fonctionnement du compte courant.

Les sociétés commerciales sont assujetties à un certain nombre d’impôts et de taxes et sont contraintes de tenir une comptabilité dont les règles sont définies dans le Plan Comptable Général ou PCG.

La comptabilité de la société

L’EURL, en tant que société se doit de tenir une comptabilité. Elle devra :

• Comptabiliser chaque mouvement affectant le patrimoine de la société de manière chronologique
• Faire un inventaire permettant d’évaluer les éléments d’actif et de passif au moins une fois par an.
• Faire les comptes annuels de la société à la date de clôture de l’exercice définie dans les statuts juridiques
• Archiver pendant au moins 10 ans les documents ayant servis à faire la comptabilité de l’EURL.

Les impôts et taxes de l’EURL

Ce guide de création de l’EURL vous explique l’aspect fiscal de l’EURL.

L’imposition de l’EURL à l’IR

L’EURL est une société qui, de base, est fiscalité à l’impôt sur le revenu. Comme nous l’avons évoqué, l’imposition à l’IR consiste à déclarer la totalité du résultat de la société (hors rémunération du dirigeant) en tant que revenu du dirigeant. Dans le cas de l’impôt sur le revenu, la totalité du résultat de la société est donc soumis aux cotisations sociales (en tant que revenu) et à l’impôt sur le revenu en tant que rémunération personnelle du gérant associé unique.

L’imposition de l’EURL à l’IS

Lors de la création de la société (ou après), l’entrepreneur peut choisir d’assujettir l’EURL à l’impôt sur les sociétés. Cette démarche est irrévocable. La rémunération que se verse le gérant devient alors une charge déductible et les bénéfices réalisés par l’EURL sont alors soumis à la règlementation fiscale de l’imposition sur les sociétés.

Le montant de l’impôt se calcule en appliquant le taux d’imposition en vigueur sur la base des bénéfices fiscaux. Sous certaines conditions, l’EURL peut profiter du taux d’imposition réduit de 15%. Ce taux réduit n’est applicable que sur la partie des bénéfices qui ne dépassent pas 38.120 euros sur 12 mois. Les éventuels déficits pourront, pour leur part, être déduits des bénéfices à venir.

Les autres impôts et taxes de l’EURL

Nous tenons à rappeler dans ce guide de création d’EURL que d’autres impôts existent.

La TVA

Les EURL en tant que sociétés sont obligatoirement soumises à la TVA. Il existe différents régimes de TVA applicables en fonction du montant de chiffre d’affaires réalisé (franchise de TVA, réel simplifié, réel normal et mini-réel).

La Cotisation Foncière des Entreprises (CFE)

L’EURL est redevable de la CFE ou cotisation foncière des entreprises au même titre que les autres sociétés. Cette taxe se base sur la valeur locative des biens immobiliers utilisés par l’entreprise et soumis à une taxe foncière. Toutefois, l’EURL comme les autres sociétés n’est pas assujettie à la CFE pendant sa première année d’existence.

La CVAE

Il est exceptionnel qu’une EURL paie la CVAE les premières années car cette taxe s’adresse aux entreprises dont le chiffre d’affaires dépasse 500.000 € HT.

Les autres impôts et taxes :

L’EURL peut-être assujettie à d’autres types d’imposition :

• la participation à la formation professionnelle continue,
• la taxe d’apprentissage,
• la taxe sur les véhicules de sociétés,
• la participation à l’effort de construction…

Un associé unique peut, lorsqu’il en a besoin faire évoluer les statuts juridiques de son EURL. Il peut par exemple faire évoluer le capital social (montant, répartition, …), changer la domiciliation du siège social, modifier la dénomination sociale et/ou même l’objet social de la société. Toute modification des statuts entraine des démarches juridiques importantes et spécifiques qui nécessitent l’intervention d’un juriste voire d’un avocat spécialisé :

• Publication d’un avis dans un journal d’annonces légales (JAL),
• Mise à jour des statuts et constitution d’un dossier de demande de modification à déposer au greffe du tribunal de commerce,
• …

Un guide de création d’EURL se doit d’expliquer le passage d’EURL en SARL. Ainsi, l’associé unique possède la totalité des parts sociales. Il peut donc choisir de s’associer avec un ou plusieurs associés en :

• Cédant une partie de ses parts sociales (vente, succession, échange croisé de participation, …)
• Créer de nouvelles parts sociales (entrée d’un nouvel investisseur, …)

L’EURL se transforme alors en SARL. Il faudra prévoir de réaliser les formalités juridiques (actes de cession de parts, dossier de modification à déposer au greffe du tribunal de commerce, …).

Bien que ce guide soit sur la création d’EURL, il faut connaître les modalités en cas de dissolution.

Plusieurs raisons peuvent amener un associé unique à dissoudre son EURL :

• Un dépôt de bilan
• L’atteinte de l’objet social
• Une cessation d’activité anticipée,
• L’arrivée de la société à son terme sans que l’associé ne souhaite prolonger son exploitation.

La liquidation de l’EURL se fait après sa dissolution. La dernière formalité consistera à arrêter la société en envoyant une demande de radiation au tribunal de commerce.

Voici le guide de création de l’EURL proposé par le Blog du Dirigeant !